Formato Acta Constitutiva

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE

LA BIENVENIDA PLUS S.A. de C.V.

En el día de hoy, 12 de diciembre del 2010, se reunieron en la ciudad de México, Calle Honesto, Colonia el 13 Negro, No. 13, piso 13, los ciudadanos Antonio Antolín Antenor, Bartolo Bartolomé Barquín, Casimiro Casiano Castulón, Doroteo Dorantes Dúran, Epifanio Epifacio Espejel, Filiberto Figurín Farfán y Gumercindo Gurrea Gurrión, quienes son de nacionalidad mexicana, con el objeto de constituir una compañía de sociedad anónima y capital variable, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en se-guida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sir¬van a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TUTULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominara La Bienvenida Plus, su domicilio es Calle Montenegro No. 100 Col. Por Venir. C.P. 3000 pudiendo establecer sucursales, agencias, represen¬taciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva.

ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto el siguiente: En la primera fase, es la compra venta de mercancía, con la opción de transformar a futuro diferentes artículos industriales, y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio lícito, ya que la enumeración descrita o no limitativa de su objeto social.

ARTICU¬LO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Co¬mercio y tendrá una duración de 99 años, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, supe¬rior o inferior, si así resolviere la Asamblea General de Socios.

TITULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL

ARTICULO CUARTO: El capital de la Compañía es de $25,000,000.00 Pesos (Veinte y cinco millones de pesos) representado por 25,000 cuotas sociales de $1,000.00 pesos (Mil pesos) cada una. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. La aportación de cada socio está representada y desglosada en el anexo 1.

ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participación con¬cede a su propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constitui¬da, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas res¬petando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes.

ARTICU¬LO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compa¬ñía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directi¬va a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20 0/o) del capital so¬cial. Ambas Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti¬cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el cuarenta por ciento (40 %) de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el sesenta por ciento (60 %) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de so¬cios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se proce¬derá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta ma¬teria. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse váli-damente la Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el treinta por ciento (30%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que re¬presente el cincuenta por ciento (50%) del capital social. La represen¬tación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida por el presidente de la Junta Directiva y en su ausencia por el suplente, quien se designe al efecto.

ARTÍCULO NOVENO: Son atribuciones de la Asam¬blea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respec¬to al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales.

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