Formato para una acta constitutiva de una empresa.

NÚMERO XXX. Ante mí, XXX,  Notario Público con oficina en San José, comparecen los señores: _________________(Nombre y calidades), y dicen: Que han convenido en constituir una sociedad anónima que se regirán por el Código de Comercio y además por las siguientes disposiciones: PRIMERA: NOMBRE: El nombre de la Compañía será: “__________________, SOCIEDAD ANONIMA”, pudiendo abreviarse “___________, S.A.”, siendo tal denominación un nombre de fantasía. SEGUNDA: DOMICILIO: Su domicilio será  la ciudad de __________________, pudiendo establecer agencias y sucursales en cualquier otro lugar del  país o fuera de él, así como transferir su domicilio de acuerdo a las necesidades de la sociedad, por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, bastando para la comprobación del acuerdo que esté debidamente certificado de conformidad con el principio de locus regit actum, pudiendo ser el domicilio de la sociedad fijado donde la Asamblea así lo determine de conformidad con lo establecido en la presente cláusula. TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto especialmente _____________________________________________________________. Para dar cumplimiento a sus fines podrá comprar, vender, dar y recibir bienes en arrendamiento, prenda o hipoteca, gravar o enajenar y en cualquier forma disponer de bienes muebles e inmuebles, marcas de fábrica y de comercio, derechos reales y personales, negociar toda clase de títulos, valores de crédito, bonos y análogos, dar y recibir donaciones. La sociedad podrá recibir por contrato o testamento propiedad fiduciaria, pudiendo ser fiduciario, fideicomitente, fideicomisaria o beneficiaria, también podrá rendir fianzas y garantías de cualquier tipo cuando éstas sean en beneficio de la Compañía, negociar con toda clase de títulos valores, operar negocios de otras empresas o personas físicas, y en general ejecutar todo tipo de actos lícitos del modo más amplio posible para el mejor desarrollo de las actividades sociales. Podrá además representar casas extranjeras y nacionales, contratar con el Estado, instituciones autónomas o empresas del Estado; participar en licitaciones y concursos de toda índole. Podrá formar parte de otras sociedades y podrá celebrar toda clase de actos y contratos para cumplir con sus fines. Podrá realizar sus actividades dentro y fuera del país y en cualquier lugar del mundo. CUARTA: PLAZO: El plazo social será de noventa y nueve años, contados a partir de su constitución pero podrá ser disuelta con anticipación en los términos y condiciones establecidos en los artículos doscientos uno y siguientes del Código de Comercio. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social es la suma de _______________________________ colones netos, representado por ___________________ acciones comunes y nominativas de un colón cada una, íntegramente suscritas y pagadas por los socios en la siguiente proporción: el socio ________________ suscribe y paga _____________ acciones, sea, la suma de _________ colones netos^[a], de lo cual el suscrito Notario da fe. Los títulos definitivos, los certificados provisionales y las constancias de depósito de acciones que emita la sociedad, así como los asientos del Registro de Accionistas, serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la sociedad. SEXTA: DISPOSICIONES EN CUANTO A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES: ------------------------------------------------------. SÉTIMA: ADMINISTRACIÓN: La sociedad será administrada por una Junta Directiva integrada por tres miembros. Estos son: Presidente, Secretario y Tesorero. El Presidente y el Secretario serán los representantes judiciales y extrajudiciales de la sociedad, con facultades de apoderados generalísimos sin límite de suma de acuerdo con el artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil. Podrán actuar conjunta o separadamente. Podrán otorgar poderes, sustituir total o parcialmente su mandato, reservándose o no sus facultades, revocar sustituciones y hacer otras de nuevo. Podrán abrir y autorizar la apertura, así como cerrar y autorizar el cierre de todo tipo de cuentas corrientes y de otros tipos, cajas de seguridad en bancos nacionales y del extranjero así como otras instituciones que presten dichos servicios, designando a la persona o personas autorizadas para ingresar en dichas cuentas y cajas en los términos y condiciones establecidas en la propia autorización; podrán en cualquier momento revocar dichas autorizaciones y efectuar otras de nuevo. Corresponderá al Secretario llevar las actas de las sesiones de Junta Directiva y Asamblea de Accionistas, así como los asientos de Registro de Accionistas, debiendo ser firmadas las actas por el Presidente y el Secretario conjuntamente o quien haga sus veces. Los administradores podrán ser socios o no, durando en sus cargos por todo el plazo social, hasta tanto no renuncien o sean revocados sus nombramientos, lo que podrá hacerse en cualquier momento y por simple mayoría de votos en Asamblea de Accionistas. La Junta Directiva podrá nombrar gerentes, apoderados o representantes para atender asuntos específicos de la sociedad, los que gozarán de las facultades que se le confieran en el acto de su nombramiento. OCTAVA: DE LA VIGILANCIA: El sistema de vigilancia de la sociedad estará a cargo de un Fiscal, quien podrá ser una persona física o jurídica, socio o no, durando en su cargo por todo el plazo social, hasta tanto no renuncie o sea revocado su nombramiento, lo que podrá hacerse en cualquier momento y por simple mayoría de votos en Asamblea de Accionistas. NOVENA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se celebrará anualmente de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier momento siempre que sean convocadas por el Presidente o por dos miembros de la Junta Directiva, para conocer únicamente de los asuntos que se indican en la convocatoria y se celebrarán en el domicilio de la empresa. La convocatoria también deberá hacerla el Presidente cuando así lo solicite un accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un veinticinco por ciento del capital social, solicitud que deberá hacerse por escrito o indicando claramente los asuntos que desea tratar o sean conocidos. Para que en una Asamblea Ordinaria haya quórum en primera convocatoria, deberá estar representada en la misma cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por más de la mitad de los votos presentes. El quórum en las Asambleas Extraordinarias en la primera convocatoria lo formarán las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto y las resoluciones serán válidas cuando se tomen con el voto de las que representan más de la mitad de la totalidad de ellas. En ambas clases de Asambleas en segunda convocatoria habrá quórum con cualquier número de acciones que estén representadas y los acuerdos se tomarán por más de la mitad de los votos presentes. La primera y segunda convocatoria pueden hacerse simultáneamente para oportunidades que estarán separadas por el lapso de una hora cuando menos. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración lo serán también de las Asambleas de Accionistas y a falta de cualquiera de ellos lo será la o las personas que nombre la Asamblea. DECIMA: CONVOCATORIA: La convocatoria a Asambleas se hará mediante la publicación de un aviso en La Gaceta o en alguno de los  periódicos de mayor circulación de Costa Rica, por lo menos con ocho días de anticipación a su celebración. No será necesaria la convocatoria previa cuando esté presente la totalidad del capital social. En este caso, las actas deberán ser firmadas por todos los accionistas o sus apoderados. DÉCIMA PRIMERA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: -------------------------------------------------. DÉCIMA SEGUNDA: DEL FONDO DE RESERVA LEGAL: De las ganancias netas de cada ejercicio anual se destinará un cinco por ciento a la constitución de un fondo de reserva legal, cesando tal obligación cuando este fondo alcance un monto equivalente al veinte por ciento del capital social de la Compañía. Sobre el remanente de los beneficios serán distribuidos los dividendos en proporción a las acciones de cada socio y en igual forma se distribuirán las pérdidas, si las hubiere. DÉCIMA TERCERA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá anticipadamente cuando ocurra alguno de los casos previstos en el artículo doscientos uno del Código de Comercio. DÉCIMA CUARTA: LIQUIDACIÓN: La sociedad se liquidará mediante el nombramiento de un liquidador hecho de común acuerdo por los accionistas o en su defecto, por un Juez Civil. El liquidador tendrá los derechos, deberes y atribuciones a que se refieren los artículos doscientos nueve a doscientos diecinueve del Código de Comercio, normas  que se aplicarán al procedimiento de liquidación. DÉCIMA QUINTA: La  Junta Directiva se reunirá al menos cada seis meses en el lugar, fecha y hora que ella misma determine, y será convocada por el Presidente o el Secretario por medio de carta certificada, telex o fax, con al menos ocho días de anticipación, cuando no se trate de reuniones ordinarias, para las cuales bastará un recordatorio telefónico. Para sesionar válidamente se requerirá la presencia de por lo menos dos de los miembros y las resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate quien actúe como Presidente del Consejo tendrá doble voto. Constituidos los comparecientes en Asamblea General, por unanimidad de votos toman los siguientes acuerdos que declaran firmes: a) Tener por definitivamente constituida la sociedad a partir de este momento y aprobar los estatutos; b) Hacer los siguientes nombramientos de Junta Directiva: Presidente: el socio _______________, de calidades mencionadas; Vicepesidente: el socio _______________, de calidades mencionadas; Secretario: la socia ____________, de calidades antes dichas; Tesorero: se nombra a la señora ___________________; c) como Fiscal se nombra a ____________. Todos los nombrados aceptan los cargos y entran en posesión de los mismos; e) Solicitar al Registro que expida la cédula de persona jurídica de la Compañía.  Expido de esta escritura un primer testimonio para la sociedad interesada. Leído lo escrito a los otorgantes lo aprueban y  juntos firmamos en San José a las doce horas del cuatro de marzo del dos mil tres. --- Ilegible ---- Ilegible --- Ilegible. LO ANTERIOR ES COPIA FIEL Y EXACTA DE LA ESCRITURA NUMERO  XXX VISIBLE AL FOLIO XXX DEL TOMO XXX DEL PROTOCOLO DEL SUSCRITO NOTARIO. CONFRONTADO CON SU ORIGINAL RESULTO CONFORME Y LO EXPIDO COMO UN PRIMER TESTIMONIO EN EL MISMO ACTO DE OTORGAMIENTO DE LA MATRIZ.

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