EJERCICIO PRÁCTICO IV Ley de Sociedades de Capital

EJERCICIO PRÁCTICO IV

1. En la junta general de una sociedad anónima, debidamente convocada y que trata de asuntos propios de su competencia, se toman unos acuerdos por mayoría que no quieren aceptar un grupo de socios no asistentes a la junta, alegando que no se les pueden imponer acuerdos que ellos no han votado. ¿Obligan estos acuerdos a los socios no asistentes? ¿Y a los disidentes? Justifique la respuesta.

Sí, porque los acuerdos que están aportados por la mayoría afectan tanto a los no asistentes como a los disidentes.

Art.159 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

2. Una sociedad anónima inicia los trámites para celebrar una junta general ordinaria a fin de aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior. Como es urgente tratar este tema, decide finalmente no efectuar la convocatoria y que la aprobación de las cuentas la realice el consejo de administración de la sociedad. 1o ¿Es correcta esta decisión? ¿Por qué? 2o ¿Hay algún plazo para que se reúna la junta general ordinaria?

No es correcta porque el consejo de administración no puede aprobar las cuentas del ejercicio anterior, porque es una competencia exclusiva de la junta general de accionistas. No es correcta decisión  porque la aprobación de cuentas es competencia de la junta general. Para que la junta poder aprobar estas juntas debe celebrarse menos de 6 meses a partir de del cierre del ejercicio social.

Art.160 y 164 de la Ley de sociedades de Capital.

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Una parte de los socios de una sociedad anónima desea que se convoque una junta general extraordinaria. 1o ¿Qué parte del capital social, como mínimo, necesitan representar los socios que soliciten la convocatoria? 2o ¿El requerimiento a los administradores para que realicen la convocatoria debe realizarse con alguna formalidad determinada? 3o ¿Hay algún plazo para la convocatoria de la Junta?

Necesitan como mínimo un 5 por ciento de capital social para la convocatoria de junta. El requerimiento lo tienen que pedir los administradores, necesitan un requerimiento notarial, va a quedar constancia de que lo han efectuado, se logra a través del requerimiento notarial. Seguidamente para que se convoque la convocatoria de la junta hay un plazo de 2 meses para convocarlos.

Art.168 y 169 de la ley de Sociedades de Capital.

Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.

2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

4. En una junta general de accionistas de una sociedad anónima se encuentran presentes socios que representan un 30% del capital suscrito con derecho a voto, pero una parte de los mismos estima que, para que sea valida la junta, debe estar presente en primera convocatoria una cantidad de socios que represente como mínimo un 50% del capital social con derecho a voto. ¿Están en lo cierto los accionistas que opinan que es necesaria la presencia del 50% del capital social? Justifique la respuesta.

El capital social tiene que estar suscrito con derecho a voto. No, porque se necesita que en la primera convocatoria necesitan simplemente el 25 por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Por tanto, ellos tienen un 30 por ciento y los sobran, por esta manera no tienen razón.

Art.193 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.

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