Ejercicios impuesto sociedades

TIPOS SOCIEDADES

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Regulación

Art 125 a 144 CCo

Arts 145 a 150 CCo

Arts 151 a 159 CCo. DEROGADO

RDL 1/2010 TRLSCap

Concepto

“Sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotación de su objeto social”

“Sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros, a la explotación de su objeto social”

Art 1 TRLSCap. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

Características

1. Sociedad personalista
2. Sociedad de gestión colectiva; todos los socios son gestores
3. Es una sociedad con autonomía patrimonial, respondiendo de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
4. Es una sociedad que funciona bajo un nombre colectivo o razón social, integrado por el nombre de todos los socios o de alguno de ellos o de uno solo.

Sociedad de capital.

Dos tipos de socios:

1. Socios colectivos, aplicándoles las reglas de la sociedad colectiva
2. Socios comanditarios, aplicándoles las normas de las S.A.

Requisitos de constitución

= sociedades mercantiles. Art 119: el contrato debe ser otorgado en escritura pública e inscrito en el RM.

Otorgamiento de escritura pública e inscripción RM.

Contenido de la escritura pública

ESCRITURA DE CONSTITUCION

1. Nombre y apellido y domicilio de los socios
2. La razón social
3. El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la Compañía y el uso de la firma social
4. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos.
5. La duración de la Compañía
6. Las cantidades que se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
7. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

Art 209 del Reglamento del RM. Amplía este contenido mínimo de la escritura. +

1. Domicilio social
2. Objeto social
3. La fecha de comienzo de las operaciones

Además de los requisitos exigidos para la escritura de constitución de la sociedad colectiva, en la S. Com deberá constar:

1. Identidad socios comanditarios
2. Aportaciones que cada socio comanditario haga
3. El régimen de adopción de acuerdos sociales.

=PARA TODAS LAS SOC DE CAPITAL

Art 22. Deberá ser otorgada por todos los socios fundadores.

1. Identidad del socio o socios.
2. Voluntad de constituir una sociedad de capital.
3. Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
4. Los estatutos de la sociedad.
5. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

Razón social

Nombre de todos sus socio, de alguno de ellos o de uno solo, debiendo añadir, en estos dos últimos casos, las palabras “y Compañía”

Arts 146 y 147 CCo.

Girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, debiendo añadir “y Compañía” y en todos, las de “Sociedad en comandita”

Nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.

Denominación subjetiva: nombre de todos los socios colectivos, alguno de ellos o de uno sólo. “y compañía”

Denominación objetiva: con la necesaria indicación de “Sociedad en comandita por acciones” o “S. Com. Por A”

Distribución ganancias y pérdidas

Las ganancias se distribuyen según la proporción establecida en el contrato.

Las perdidas se imputarán en la misma proporción que las ganancias entre los socios capitalistas, sin incluir a los industriales.

CAPITALISTAS: pérdidas SI, ganancias SI

INDUSTRIALES: pérdidas NO, ganancias: capitalistas de menor aportación.

Reparto de ganancias a los socios comanditarios = criterio que a los colectivos.

Reparto de pérdidas: no podrán superar el importe de lo que el socio comanditario haya aportado.

Socio colectivo: responde ilimitadamente

Socio comanditaria: dinero aportado.

Socios comanditarios responden limitado a lo aportado

Socios colectivos responden ilimitadamente.

TIPO DE SOCIEDADES

SOCIEDAD LIMITADA

SOCIEDAD ANÓNIMA

Regulación

RDL 1/2010 🡪 TRLSCap. + Ley 3/2009, de 3 de abril

RDL 1/2010 🡪 TRLSCap. + Ley 3/2009, de 3 de abril

Concepto

Art 1. “En la SRL, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrara por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales”

En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes NO responderán personalmente de las deudas sociales.

Características

• Es una sociedad de capital, que tiene siempre carácter mercantil.
• En la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
• En la que el capital se divide en participaciones sociales.

1. Sociedad capitalista. En la que interesa la participación que cada socio tenga en el capital social.
2. Sociedad por acciones, en la que el capital habrá de estar necesariamente dividido en partes alícuotas denominadas acciones.
3. Sociedad de responsabilidad limitada, sin responsabilidad personal alguna por las deudas sociales.

CAPITAL

No podrá ser inferior a 3.000€ y se expresará en esa moneda (art 4)

No podrá ser inferior a 60.000€ y se expresará en esa moneda.

Denominación

Deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada” o “SRL” o “SL”

Deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Anónima” o “SA”

Fundación

Formación simultanea o formación sucesiva por suscripción pública de acciones.

Art 79. Las acciones en que se divida el capital de la SA deberán estar íntegramente suscritas por los socios y desembolsado en una cuarta parte del valor nominal. 25%VN y 100%PE

Requisitos constitución

Contrato entre dos o más personas, o en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.

Exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el RM

Contrato entre dos o más personas, o en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.

Proceso de inscripción registral

Art 31 y ss.

1. Socios fundadores y admon tendrán las facultades necesarias para la presentación (plazo 2 meses) de la escritura de constitución en el RM y en los de la Propiedad y de Bienes Muebles.
2. Con la inscripción de la sociedad adquirirá la personalidad jurídica.
3. Hasta la inscripción de la sociedad no podrán transmitirse las participaciones sociales.
4. Una vez inscrita la soc en el RM, el registrador mercantil remitirá para su publicación al BORME, los datos relativos a la escritura de constitución.

Art 31 y ss

= SL

Contenido escritura constitución

Art 22. Deberá ser otorgada por todos los socios fundadores.

1. Identidad del socio o socios.
2. Voluntad de constituir una sociedad de capital.
3. Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
4. Los estatutos de la sociedad.
5. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

= SL

La especialidad para la SA, se expresará, además: la cuantía total de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.

Contenido estatutos

Art 23.

1. Denominación de la sociedad.
2. El objeto social.
3. El domicilio social.
4. El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. SL: número de participaciones en que se divida el CS, el VN, numeración correlativa y derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía de estos.
5. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, número de administradores o, al menos, el número máximo o mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución.
6. El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Art 23. =SL

1. Denominación de la sociedad.
2. El objeto social.
3. El domicilio social.
4. El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En la SA expresará las clases de acciones y las series; la parte de VN pdte desembolso, y forma y plazo de satisfacerlo. Y si las acciones están representadas por títulos (nominativas o al portador) o anotaciones en cuenta.
5. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, número de administradores o, al menos, el número máximo o mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución.
6. El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Causas nulidad sociedad

Art 56.

1. Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de dos socios fundadores.
2. Por la incapacidad de todos los socios fundadores
3. Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios
4. Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad
5. Por no expresarse en los estatutos el objeto social
6. Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
7. Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las SL.

RESPONSABLES DEUDAS Y GANANCIAS

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros.

Órganos sociales

Junta general

Administradores

Junta general de accionistas

Administradores