Introduccion a Derecho societario

• El concepto de sociedad

Ley general de las sociedades. Ley 19550.

Art 1: habrá sociedad cuando una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o al intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Es un concepto jurídico, es una estructura creada por el derecho para la organización jurídica de una empresa.

Es un concepto socioeconómico. No se asimila a la empresa, que es una organización de los factores de la producción (capital y trabajo).

El derecho societario estudia la estructura legal desde su constitución, regula su funcionamiento y también la extinción o transformación de la figura jurídica llamada sociedad.

        Sociedad: que puede estar formada por una o más personas. Comienza con el aporte de los socios.

Tipicidad: tipo que adopta una sociedad según la ley. Como SA, SRL.

• Elementos del contrato social

La sociedad comienza con un contrato, que es un acto jurídico bilateral constitutivo que da origen a la sociedad.

Elementos esenciales que deben estar en el contrato social.

- Sujetos: El socio, pueden ser personas humanas o jurídicas. Desde 2015 se permite crear sociedades de 1 solo socio. Antes se necesitaba pluralidad.

- Objeto: Limita su capacidad. Conjunto de actividades que realizará para la consecución de sus fines. Debe ser preciso y determinado y limita la actuación de la sociedad. Deberá actuar conforme a su objetivo y no realizar actos extraños a sus fines.

- Forma: Formalidad impuesta según el tipo social, impuesta por la ley según el tipo social.

- Capital: Aportes de los socios y su valor nominal se consigna en dinero. Mayor participación en el capital, mayor peso en votaciones y reparto de utilidades. El patrimonio, al principio es igual al valor de los aportes, pero luego con ganancias inversiones perdidas y movimientos económicos va a ir fluctuando. Por eso capital y patrimonio no son conceptos equivalentes.

- Domicilio: Distinción con sede. Ubicación geográfica que la ley fija para ciertos efectos jurídicos de las personas. Pueden establecer la ciudad únicamente sin dirección específica. Se llama sede, donde la sociedad tendrá su principal administración. Por cuestión de practicidad, si cambia su sede, no deberá modificar el domicilio en el contrato social.

- Denominación: El nombre de la sociedad. Aunque hay tipos sociales que pueden tener razón social o denominación.

• Registración de sociedades

Las sociedades deben inscribirse en el registro de personas jurídicas en la jurisdicción que se constituye. En CABA es IGJ (Inspección General de Justicia) registro dependiente del Ministerio de Justicia (Poder ejecutivo). Lleva el registro local lleva el registro Nacional de sociedades. Registra, rubrica los libros y lleva el control externo de funcionamiento de las sociedades.

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