LEY 32 DE 1927 De la Formación de la Sociedad

LEY 32 DE 1927

(de 26 de febrero)

Sobre Sociedades Anónimas

La Asamblea Nacional de Panamá,

DECRETA:

SECCION PRIMERA

De la Formación de la Sociedad

ARTÍCULO 1: Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

ARTÍCULO 2: Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener:

1- Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;

2- El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión.

La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.

El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;

3- El objeto u objetos generales de la sociedad;

4- El monto del capital social y el número y valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;

5- Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;

6- La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar;

7- El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República, que podrá ser una persona jurídica;

8- La duración de la sociedad;

9- El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones;

10- Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren convenido.

ARTÍCULO 3- El pacto social podrá verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma.

ARTÍCULO 4- El pacto social podrá hacerse constar por medio de escritura pública, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Público o por cualquiera otro funcionario que esté autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.

ARTÍCULO 5- Si el pacto social no estuviere contenido en escritura pública deberá ser protocolizado en una Notaría de la República.

Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la República deberá, para protocolización, ser previamente autorizado por un Cónsul panameño, o en defecto de éste por el de una nación amiga.

Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deberá ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o público de la República.

ARTÍCULO 6- La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social deberán ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil.

La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito.

ARTÍCULO 7- Una sociedad anónima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podrá reformar su pacto social en cualquiera de sus cláusulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley.

En consecuencia, podrá la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquier clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscitas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el número de acciones de su capital autorizado en clases; dividir su capital autorizado en clase; aumentar el número de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos.

Pero no podrá reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 14 y siguientes de esta Ley.

ARTÍCULO 8- Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante se determine y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social.

ARTÍCULO 9- Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.

ARTÍCULO 10- En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social serán suscritas:

a) Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto; o

b) Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmarán y agregarán al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de dichas acciones y que dicha resolución se adopte en una reunión de accionistas que se verifique en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma.

ARTICULO 11- En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones con preferencias que de alguna manera sean más ventajosas que

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