Otras Formas De Reorganización

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

Reorganización simple

Además de la transformación, fusión escisión, la le contempla otras formas reorganizativas que no calzan precisamente en las figuras que se han detallado anteriormente. Una de esas variantes es la reorganización simple, que consiste en el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

A diferencia de la fusión y de la escisión tenemos que en este caso las acciones derivadas del aumento del capital por el hecho de aportar bloques patrimoniales a otra sociedad no se entregan a los socios, como sería en el caso de las mencionadas firmas reorganizativas en donde juega un papel importantísimo la relación de canje de las acciones, sino que las recibe la misma sociedad que transmitió los bloques.

Esta reorganización se realiza en una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la Ley para cada uno de los diferentes actos que la conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

Son también formas de reorganización societaria:

1. Las escisiones múltiples en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;

2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales as sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;

3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes,

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,

5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

Las reorganizaciones referidas también se realizan en una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

De conformidad con el Reglamento del Registro de Sociedades, la escritura pública de reorganización simple debe contener:

a. Los avisos de convocatoria a Junta de accionistas, que deben constar en publicaciones en hoja original pertinente del periódico respectivo, o, alternativamente, en la escritura pública o se adjuntará una certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicación y el diario en que se ha publicado. Dicha publicación debe realizarse con una anticipación no menor de tres días, salvo que se trate de juntas universales o que exista un plazo mayor establecido en el estatuto de la sociedad. Cabe señalar que la reorganización puede realizarse en cualquier modalidad societaria, en tal caso, debe tenerse presente que rigen las reglas de convocatoria para cada tipo societario, así por ejemplo, en el caso de reorganización de sociedad anónima cerrada, no existe la exigencia de realizar publicaciones de convocatoria a junta de accionista, sino que la ley obliga a convocar bajo esquelas o medios que dejen constancia de recepción.

b. Los acuerdos de las juntas generales de las sociedades participantes que aprueben e identifiquen la reorganización simple de manera expresa;

c. Fecha de su entrada en vigencia. La LGS no ha sido lo suficientemente clara para regular la reorganización societaria, y es por ello que el RRS, para efectos registrales ha incorporado ciertas normas que cubren la regulación de derechos frente a terceros por los actos que realice la sociedad; es esta la razón de haber señalado con precisión la entrada en vigencia de la sociedad reorganizada.

d. La declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haber recibido el bloque patrimonial aportada, incluyendo los bienes, derechos, obligaciones y garantías que lo integran;

e. El Informe de Valorización a que se refiere el artículo 272 de la LGS, dado que nos podemos encontrar ante el aporte de bienes no dinerarios, incluyendo el valor tata de los activos, de los pasivos y el valor neto del bloque patrimonial que se transfiere. Si el bloque patrimonial está integrado por pasivos y garantías, el informe tendrá igual contenido;

f. En caso que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se aporta, debe dejarse constancia en la escritura pública del monto en que se aumenta el capital social de la sociedad que recibe el aporte y el número de las acciones o participaciones que emitirá. En caso que lo dicho valor sea negativo se dejará constancia del mismo y esa circunstancia producirá que no se aumente el capital de la sociedad receptora del bloque patrimonial aportado;

g. El acta de la sociedad receptora del bloque patrimonial debe contener el' reconocimiento y las disposiciones para el ejercicio del derecho de suscripción preferente del socio que pretenda para mantener la proporción que tienen en el capital, salvo que la sociedad aportante de dicho bloque no sea accionista o socia de la primera;

h. En su caso, el pacto social y el estatuto de la nueva sociedad constituida por la reorganización simple.

Para la inscripción de la reorganización simple no se exige la constancia de no haberse formulado oposición, por los acreedores, pues en el caso de la reorganización simple el acto consiste en, que una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas, o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes, con lo cual el acreedor siempre tiene ante sí a su deudor.

. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no ro prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma, societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro. De esta forma se permite que la sociedad constituida en el extranjero pueda mantener su nombre y su experiencia luego de reorganización, pues su personería jurídica en ningún momento se ha extinguido, y como recordamos, la fusión no constituye disolución societaria.

Asimismo, la sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para

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