Resumen 1Share 1vote

INTRODUCCIÓN

1share1vote (1S-1V): las acciones de una compañía dan el derecho a voto en la misma proporción en que dan derecho a los ingresos de la firma.

El artículo se enfoca en analizar las fuerzas que hacen deseable para las corporaciones establecerse como 1share1vote.

La literatura en corporaciones ha visto la estructura acciones-votos como una respuesta al problema de agencia generado por la delegación del control a los administradores. Hay dos razones por la que el vínculo PAg y Acc-Votos no es simple

1. Pese a que la delegación de control genera un conflicto de interés entre quienes toman las decisiones y quienes soportan las consecuencias este problema de Ag no influyen directamente en la estructura Acc-votos
2. Pese a que está claro que los accionistas como grupo tienen incentivos para monitorear a la administración - haciendo deseable vincular acciones con los votos- en la practica el monitoreo por parte de los accionistas individuales pequeños es limitado por problemas de free-rider

El monitoreo de la administración solo será efectivo cuando una sola parte se vuelva lo suficientemente grande para internalizar las externalidades de la acción colectiva (ej: ofertas de control). El impacto principal de la estructura Acc-voto es su influencia en el mercado para el control corporativo.

Escenario

Veremos la estructura de acciones de la corporación como un mecanismo de cambiar el control a un rival superior, si tal equipo existe. Suponemos que la escritura de conformación es escrita por un emprendedor que quiere maximizar el valor total de mercado de los valores/acciones que emite. El fundador crea “n” clases de acciones, especifica la participación de los dividendos y los votos totales para los cuales la clase i es titular. Además, especifica la fracción “alfa” de los votos existentes que el equipo rival debe recibir en una elección de directores para reemplazar la administración existente. Suponemos que en una elección los pequeños dueños de acciones o no votan o votan en favor del equipo incumbente. El análisis distingue entre dos clases de beneficios del control:

1. Beneficios privados del control: Beneficios actuales de la administración o que el adquisidor obtiene para sí mismo, pero que los dueños objetivos no obtienen (cualquier persona que tiene una acción). Ejemplos: Sinergia por la compra, el retorno de ser capaz de marginar a los accionistas minoritarios a un precio menor del valor de sus acciones.
2. Beneficios de valores/acciones: Es el valor total de mercado de los flujos de ingreso que se acumulan para los dueños de valores/acciones.

“La estructura de Acc-Votos determina el grado en el cual un postor con beneficios privados significativos enfrenta la competencia de partes que valoran la firma solo por sus beneficios de valores”

Rol de asignación:

Un derecho a voto sin derecho a dividendos será presentado por un dueño a un adquisidor a cualquier precio positivo. Así la única competencia proviene de otra parte con beneficios privados.

Si los derechos a dividendos son atados con derecho a voto, algo de competencia puede venir de las partes que tienen solo beneficios de valores, ya que esas partes tienen una disponibilidad positiva a pagar por un paquete de dividendos y votos.

Por medio de este efecto de competencia la asignación de los derechos de votos determina si el control descansara en manos de una parte con altos beneficios privados o en una parte con altos beneficios de valores y además el valor de los ingresos reclamados por la administración controladora.

Rol de extracción de superávit:

La asignacion de los derechos del voto también determinan el precio que un adquisisor debe pagar a los dueños de los votos por los beneficios privados del control.

“Mientras el voto por acción será óptimo solo si el rol de asignación es importante, las desviaciones del voto por acción a veces podría hacer deseable tomar la ventaja del rol de extracción de superávit”

EL MODELO

si                → participación de los dividendos por acción

vi                → Fracción de votos para la cual la clase i es titular

0,5< α < 1        → votos existentes que necesita el equipo rival para reemplazar al actual.

A, B                → Dos clases de acciones

sA + sB = 1        

vA +vB = 1

I                → Equipo Incumbente

R                → Equipo Rival

yI, yR                → Flujo de ingresos acumulado de los accionistas bajo la adm. de I

zI, zR                → Valor de los beneficios privados del control.

yW                → Valor de los flujos de dividendos de la firma bajo la adm. ganadora.

El fundador crea un mecanismo que funcionará bien para asignar el control, promediando sobre las ocurrencias futuras aleatorias (y,z)

“La asignación de derechos de votos en la fundación afecta la asignación de la administración y los beneficios de los accionistas cuando cambia el control” A continuación analizamos cómo (casos para yI e yR)

3.2 El concurso del control corporativo

Suponemos que para que una parte se haga grande tiene que hacer una compra de oferta pública. Cuando se conoce los valores que tomaron (y,z) aparece el rival y puede o no hacer la oferta. El equipo incumbente, R, puede resistirse o no.

Supuestos importantes:

1) Las características de los ofertantes (y,z) son de conocimiento común → Los accionistas tienen expectativas racionales sobre los resultados, prediciendo al ganador con certeza.

2) Cada accionista ignora el impacto de este resultado.

Implicancia de 1) y 2): Nunca se paga a un postor que hace una oferta de compra perdedora (que ofrece menos valor por cada acción).  Ya que los accionistas les va mejor si mantienen sus acciones y reciben la participación pro-rata si*yW después de la toma de control de la compañía

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