Sociedades Mercantiles, Honduras, Alemania y EE. UU.

Introducción

El presente documento comprende la mención de las características que mas destacan en las sociedades anónimas en nuestro país y algunas que son de aspecto universal con respecto a la constitución de las mismas y su composición organizacional.

Se pretende dar a conocer al lector cuales son las ventajas que gozará al constituir o formar parte en una sociedad anónima, así como también algunas de las posibles desventajas que implica este tipo de sociedad y una posible forma de como contrarrestarlas.

Objetivos

• Mencionar las características propias de las sociedades anónimas.
• Mencionar las ventajas de las sociedades anónimas.
• Mencionar las posibles desventajas que enfrentan las sociedades anónimas y sugerir una forma de contrarrestarlas.

Sociedad Anónima

Es una sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el capital, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios que no responden personalmente de las deudas sociales. (Cap. V, sec. 1, art. 90, Código de Comercio de Honduras)

Características de las Sociedades Anónimas:

• Existe bajo una denominación. (Art. 90)
• Su capital está compuesto por acciones equivalentes a un valor nominal de 100 o sus múltiplos (Art. 113), las cuales son negociables. (Art. 120)
• Las acciones emitidas pueden ser nominativas y al portador. (Art. 136)
• Se constituye con dos socios como mínimo. (Art. 92, I)
• Cada socio puede suscribir más de una acción. (Art. 92, I)
• Se puede constituir por suscripción pública, notario que otorgue la escritura pública o por fundación simultánea. (Art. 93)
• Las aportaciones se pueden hacer en numerario y en especie.
• Las asambleas de socios son ordinarias y extraordinarias. (Art. 166)
• Posee un consejo de administración y pueden ser ajenos a la sociedad. (Art. 201, 208)
• Cuenta con un comité de vigilancia. (Art. 231)
• Su capital social puede ser aumentado por la emisión de nuevas acciones o puede reducirse por su valor nominal de todas las acciones o por amortización. (Art. 240, 250)
• La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de sus acciones.
• Las acciones suscritas se pueden pagar en un periodo de un año desde el momento de suscripción, pero previamente debe cancelar el 25% de la misma. (Art. 92, III)

Ventajas de las Sociedades Anónimas:

• Al no exponer los nombres o apellidos de los socios los mantienen su identidad en secreto, protegiéndolos de cualquier percance a la integridad de la vida personal de ellos.
• Gracias a la denominación de la sociedad, con solo leerla se puede reconocer a que se dedica la misma, permitiendo que se conozca mejor en el mercado al cual pertenece.
• No tiene límite de socios, la empresa se hace mas grande al atraer nuevos socios, lo que permite una mayor inversión gracias a que los mismos pueden suscribir mas de una acción con un valor de L. 100 o sus múltiplos.
• Otorgan bonos a fundadores equivalentes a un 10% de las utilidades anuales, durante 10 años.
• Las acciones suscritas pueden pagarse con efectivo (mediante cheques certificados o certificados de depósito en una institución de crédito) o con bienes previamente avaluados.
• Las acciones se pueden vender.
• En un aumento del capital los accionistas tendrán derecho preferente en proporción de sus acciones para suscribir nuevas, lo que sirve de incentivo a los demás accionistas a invertir más en la sociedad.
• Todo socio tiene derecho a pedir a la asamblea que se reúna.
•  Cada acción equivale a un voto, lo que ayuda a al accionista a poder elegir que mas le conviene a la sociedad.
• Los accionistas después de la asamblea ordinaria tienen cuatro meses hábiles para poder realizar cambios en el balance, en el consejo de administración y el comité de vigilancia o asignar nuevas funciones a los mismos.
• Los socios pueden realizar asambleas extraordinarias, las cuales se realizan en cualquier momento dado el caso de modificación de la escritura social, emisión de acciones o bonos u otros estipulados en la ley.
• Los socios pueden formar parte del consejo de administración o pueden contratar a terceras personas con la capacidad de ejercer el comercio y que no esté entre las prohibiciones que establece el código de comercio vigente del país.
• La sociedad tiene un comité de vigilancia en cargado de verificar el cumplimiento de acuerdos y objetivos de asamblea y la administración, permitiendo que no se realicen actos fraudulentos y estos pueden ser socios o terceras personas con la capacidad de realizarlo y estar permitida por el código de comercio.
• Los acreedores tienen derecho sobre los bienes de la sociedad en caso de mora y no sobre los bienes de los accionistas.
• Puede emitir acciones según sus necesidades.
• Le resulta fácil obtener crédito a largo plazo ofreciendo grandes activos como garantía.
• Las acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia.

Fuente: Cap. V del Código de Comercio de Honduras.

Desventajas de las Sociedades Anónimas:

• Al constituir la sociedad se necesita un mínimo de L. 25,000.00 exhibiendo el 25% en efectivo o equivalentes.

• Justificación: La sociedad puede estar constituida por una cantidad ilimitada de socios los cuales suscribirán acciones llegando a alcanzar más del 25% que debe de exhibirse, por otra parte estos mismos pueden suscribir acciones en especie, o sea con bienes muebles o inmuebles debidamente valuados.

• Posible problema en la toma de decisiones dentro de la sociedad.

• Justificación: La misma asamblea de socios puede establecer uno o varios administradores debidamente autorizados, además de que cada socio

• Cada acción representa un voto en la asamblea de socios y los socios pueden abusar de sus derechos

• Justificación: según el artículo 148 cuando el capital social es mayor a medio millón, podrán establecerse restricciones en cuanto al derecho de voto en determinadas acciones, las acciones de voto limitado no excederán las dos terceras partes del capital social.

• Ingreso de personas desconocidas a la sociedad.

• Justificación: Solicitar estados financieros debidamente auditados si es un comerciante individual, si es socio de otra sociedad solicitar documento que ampare que está en el registro de accionistas de otra sociedad, si es persona natural solicitar documento que ampare su fuente de ingreso.

• Son más rígidas, complejas y estrictas a la hora de gestionar su funcionamiento, lo que impide cierta flexibilidad en su evolución.

• Justificación: La asamblea de socios puede contratar varios administradores y crear el comité de vigilancia para llevar el control de diferentes acciones que se realicen dentro de la sociedad.

• Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

• Justificación: los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento de pago de las acciones suscritas, de lo contrario de procederá a la posterior separación del socio.

Conclusiones

La constitución de una sociedad anónima implica diferentes aspectos a considerar respecto a su constitución y a los estatutos que se encuentran en el código de comercio, haciendo de esta un tipo de sociedad que demande de muchos controles rígidos y de algunos flexibles de acuerdo al código de comercio en el cual se encuentran sus requisitos y condiciones al constituirse y en su tiempo de vida, en el cual el socio tiene ventajas las cuales puede aprovechar para su enriquecimiento y gozar de privilegios, así mismo también este tipo de sociedad enfrenta disyuntivas que pueden conducirla a su liquidación, las cuales deben de ser tomadas muy en cuenta por los socios y el comité de vigilancia establecido.

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