Ciclo Financiero

VOLUMEN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS

NUMERO OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS

En la Ciudad de México, a los veinte días del mes de febrero del dos mil tres, yo, el Licenciado Felipe Guzmán Núñez, Notario número ciento cuarenta y cinco, actuando en el protocolo del Notario número cuarenta y ocho, Licenciado Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, hago constar el aumento del capital social en la parte variable de “CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA”,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorga el señor JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES, en los términos siguientes --------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ----------------------------------------------------------------------1.- Por escritura número sesenta y tres mil ciento cinco de fecha diecinueve de mayo de dos mil tres , extendida en este protocolo ante el suscrito Notario, inscrita en el Registro Público de Comercio , el día 21 de julio de mil novecientos ochenta y uno, el Folio Mercantil número treinta y ocho mil ochocientos dos, quedo organizada y constituida por la comparecencia de sus fundadores “Corporación Arquitectónica”, Sociedad Anónima de Capital Variable, con duración de noventa y nueve años, domicilio en esta ciudad de México, capital de cien mil pesos, representando por cien acciones. Liberadas, nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una, y el capital variable ilimitado, siendo sus objetos entre otros: desarrollo de diseño en área arquitectónica urbano gráfico e industrial así como sus ramas a fines; construcción accesoria, administración, consultoria y planeación; la celebración de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisición de toda clase de bienes, muebles e in muebles, ser socia o accionista de otras sociedades.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------II - La totalidad de los accionistas de “Corporación Arquitectónica” Sociedad Anónima de Capital Variable, celebraron Asamblea General Extraordinaria, el día uno del mes de mayo del año mil novecientos ochenta, en el cual acordaron entre otros asuntos aumentar el capital social en la parte variable. El texto del acta literalmente dice: “En la ciudad de México Distrito Federal, siendo las doce horas del día treinta y uno de mayo de mil novecientos ochenta y nueve, se reunieron en el domicilio social de “CORPORACIÓN ARQUITECTÓNICA”,SOCIEDA ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, los señores Accionistas de la misma, con el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, para la cual fueron debidamente convocados.--------------------------------------------------------------------------------Presidió la Asamblea el señor Jorge Enrique Rincón Torres como Administrador único y actuó como Secretario el señor Miguel Rincón Torres. -------------------------------------------------------------------- El Presidente designó como Escrutador al señor Luis Velasco Suárez, quien en el desempeño de su cargo precedió a pasar lista de asistencia son el siguiente resultado: ---------------

ACCIONISTAS ACCIONES

1.- SR JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES 30 30,000

2.- SR. MIGUEL RINCÓN TORRES 30 30.000

3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ 30 30.000

4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. 5 2,500

5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SÁNCHEZ 5 2,500

----------------------------------------------TOTAL: 100 100,000

------- En vista de la certificación anterior y toda vez que se encuentra representado el cien por ciento del capital social el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, y válidos en consecuencia los acuerdo que se tomen, todo esto de conformidad con los artículos ciento ochenta y dos y ciento ochenta y ocho, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------- Acto seguido, se propuso la siguiente orden del día que es como sigue:---------------------------------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA --------------------------------------------------------------I .- Discusión y en su caso aprobación de aumentar el capital social en la parte variable.-------------- II.- Asuntos Generales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Tratando el Primer Punto de la Orden del Día, el Administrador propuso a los señores accionistas la posibilidad de aumentar el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) debido al incremento que ha tenido últimamente la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------- Previo cambio de impresiones y por unanimidad de votos, los accionistas tomaron lo siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ACUERDO -------------------------------------------------------------------- Se aprueba la propuesta hecha anteriormente, y en consecuencia se aumenta el capital social en la parte variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($49,900.000 M/N) para quedar en la forma y proporciones siguientes:-------------------------------------

ACCIONISTAS

1.- SR JORGE ENRIQUE RINCÓN TORRES $14,970.000

2.- SR. MIGUEL RINCÓN TORRES $14,970.000

3.- SR. LUIS VELASCO SUAREZ $14,970.000

4.- SR. U. LUIS GONZALEZ V. $2,495.000

5.- SR. SERGIO JAIME CASTILLO SÁNCHEZ $2,495.000

----------------------------------------------TOTAL: $49,900.000

------Tratando el último punto de la Orden del Día, los accionistas acordaron designar al señor Jorge Enrique Rincón Torres, para que acuda ante Notario Público de su elección a protocolizar la presente acta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- No habiendo otro asunto que tratar, se suspende la Asamblea por el tiempo necesario para la redacción del acta. Se reanuda la sesión y el acta es leída, aprobada y firmada por todos los que en ella intervinieron. - Jorge Enrique rincón Torres.- Miguel Rincón Torres.- Sergio Jaime Castillo.- Luis Velasco Suárez. - U. Luis González V.”------------------------------------------------------------------ Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes cláusulas:-------------------------------------------------------------------------------PRIMERA-----------------------------------------------------------------------Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de “Promoción Arquitectónica”, Sociedad Anónima

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