Conservación de la Personalidad Jurídica.

1. Transformación

 Definición:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

Conservación de la Personalidad Jurídica.

 El hecho de que la sociedad conserve su personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de otra.

Los efectos de la conservación de la personalidad jurídica de la sociedad además del mencionado en el párrafo anterior, son que los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros, continúen en la nueva sociedad, además de que los socios posean en la nueva sociedad derechos proporcionales a los que poseían en la anterior.

 Cambio de la modalidad del Capital fijo a capital variable.

La ley establece que las sociedades podrán transformarse en sociedad de capital variable, pero esto denota un craso error en opinión de varios autores, ya que como habíamos mencionado anteriormente, la transformación consiste en el cambio de la estructura jurídica de una sociedad para tomar una diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable, se hace referencia a la modalidad que adopta el capital social y no la forma de la sociedad.

 Marco Legal.

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los Artículos anteriores de este capítulo.

Fusión de las Sociedades Mercantiles

Definición:

La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola, ya sea que ésta esté previamente constituida o se forme una nueva.

 Antecedentes

Acosta Romero estudia el desarrollo histórico de la fusión en tres etapas diferentes, a saber: primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos de la primera década del siglo pasado, cuando diversas empresas horizontales se fusionaron para dominar el mercado; segundo movimiento se da en Europa en la década de los cincuentas, en este movimiento diversas empresas se fusionan de forma vertical, con el principal objetivo de asegurarse materia prima. Por fin, el tercer movimiento se ubica en la década del neoliberalismo, los ochentas, cuando se hizo inoperante la diversificación de las empresas y florecieron las empresas que ofrecían varios bienes y servicios.

Supuestos de la Fusión

La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusión, el primero consiste en que dos o más sociedades mercantiles integren su capital social en una nueva; y el segundo llamado también incorporación hace referencia a que una o más sociedades se fusionen con otra que sea de creación anterior a la fusión.

Clasificación de las Fusiones

Como cualquier clasificación, la de las fusiones se puede atender a diversos criterios, a continuación mencionaremos cuales son los que tienen mayor importancia práctica y teórica.

• Clasificación según el punto de vista del mercado: Según el punto de vista mencionado las fusiones pueden ser de tres tipos, a saber: horizontales son las que se dan entre dos o más empresas del mismo giro, con una jerarquía del mismo nivel; verticales son las que se dan entre empresas que teniendo el mismo giro, tienen niveles jerárquicos diferentes; y por último conglomerados: que se dan entre grupos de sociedades mercantiles que no tienen relación directa en su empresa.
• Clasificación según su forma de asociarse: Éste criterio de clasificación se desprende de las formas que puede adoptar la fusión mencionados anteriormente (supra 2.3) así tenemos que pueden ser por integración: son las fusiones que crean una nueva sociedad, cancelando el registro de las anteriores e; incorporación o absorción: por la cual no se crea un nuevo ente, sino que uno forma parte del otro.
• Clasificación según las causas de fusión: Para explicar este concepto seguiremos a Joaquín Rodríguez Rodríguez que nos dice “las causas que pueden inducir a las empresas a la fusión son de orden económico cuando se intenta suprimir la concurrencia, técnicas cuando se trata de complementar las actividades de ciertas empresas; financieras que dependen de la identidad de capitales e intereses y por último; las legales que son resultado de una fusión efectuada por disposición de la ley.

Inicio de los efectos de la fusión:

En referencia al inicio de los efectos de la fusión se tiene como regla general que surtirá sus efectos después de tres meses (plazo establecido por el legislador con el fin de que los terceros relacionados con la sociedades ejecuten las acciones procesales conducentes) de la inscripción mencionada, pero se establecen ciertas excepciones que son: el pacto del pago de todas las deudas de las sociedades que pretenden fusionarse; si se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito o; constare el consentimiento de todos los acreedores. Si se da cualquiera de las excepciones mencionadas, la fusión comenzará a surtir sus efectos al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio, incluso el Poder Judicial Federal se ha pronunciado en este sentido

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