COMO SE DA LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD

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Repertorio N O 3263/2000. —

CONSTITUCION DE SOCIEDAD 

Summer retail S.A.A [pic 3]

En San Felipe de Chile, a veinte de abril de dos mil dieciocho, ante mí, GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Suplente del [pic 4]Titular de la primera Notaría de San Felipe, señor Andrés Rubio Flores, según Decreto Judicial • protocolizado bajo el número uno del mes de abril del año en curso, ambos domiciliados en calle Morandé trescientos cincuenta y cuatro, comparecen: don Marcelo Gonzalez Cataldo, chileno, casado, ingeniero comercial, Cédula Nacional de Identidad número diecinueve  millones cuatrocientos cuarenta y siete, novecientos noventa y seis guion k , en su carácter de gerente general y [pic 5]en representación de Summer retail.

, sociedad anónima abierta, Rol Único Tributario número noventa y siete millones veinticuatro mil guion cuatro, ambos domiciliados en esta ciudad, calle Hermanos Carreras # 46; y don José Ramírez Manzano. chileno, casado, ingeniero comercial, Cédula diecinueve millones ochocientos ochenta y ocho mil trescientos treinta y cuatro guion cuatro.

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Nacional de Identidad número seis millones cuatrocientos cuarenta y un mil quinientos setenta y seis guión K, en su carácter de vocero de directorio y en representación de Summer Retail S.A.A, sociedad del giro de su denominación, Rol Unico Tributario número noventa y seis millones quinientos setenta y cinco mil [pic 6]setecientos cincuenta guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, calle hermanos carrera #46 ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cedulas

 mencionadas y exponen: Que conforme a Io dispuesto en la Ley General sociedades , y a las autorizaciones conferidas por la , según se acredita al final de esta escritura, por este acto vienen en constituir una sociedad anónima abierta que se regirá por las disposiciones pertinentes de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, por las disposiciones complementarias que al efecto establezcan la Superintendencia de Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y, en especial, por los siguientes Estatutos : TITULO PRIMERO: DEL NOMBRE, DOMICILIO, DURACION OBJETO. Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima abierta con el nombre de "SUMMER RETAIL S.A.A " Artículo [pic 7]

Segundo: El domicilio de la sociedad será la comuna de San Felipe, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o del extranjero. — Artículo Tercero: El plazo de duración de la sociedad será de cinco años contado desde esta fecha, el cual se

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prorrogará automática y tácitamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que los socios, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del plazo o de su prórroga, acuerden no prorrogarla. — Artículo Cuarto: El objeto exclusivo de la sociedad será la securitización de títulos, que comprende la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo ciento treinta y cinco de la Ley de Mercado de Valores, la adquisición de derechos sobre flujos de pago y la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo, de acuerdo a Io dispuesto por el artículo setenta letra a) el artículo ciento treinta y dos de la Ley de Mercado de pudiendo además desarrollar las actividades derivadas de las operaciones principales antes descritas y que autorice la normativa vigente o futura.- TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL y ACCIONES. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de [pic 9]cien millones  pesos, dividido en mil quinientas acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. — TITULO TERCERO: DEL DIRECTORIO. Artículo Sexto: La administración será ejercida por un Directorio el cual representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y está investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes que la Ley o el Estatuto no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas y sin perjuicio de las atribuciones del Gerente General. Las funciones de Director no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala [pic 10][pic 11][pic 12]

legalmente constituida. — Artículo Séptimo: El Directorio estará compuesto de cinco miembros elegidos por la Junta General de Accionistas respectiva, quienes podrán ser accionistas o extraños a la sociedad. El Directorio elegido por los accionistas sólo podrá ser revocado en su totalidad por la Junta Ordinaria o

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Extraordinaria de Accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual. En caso de vacancia de uno o más Directores por cualquier causa legal, el Directorio en la primera reunión que celebre procederá a nombrar el o los reemplazantes, que durarán en sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se procederá a la renovación total del directorio. — Artículo Octavo: Los Directores durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y se renovarán en su totalidad al término de cada período.— Artículo Noveno: Los Directores serán remunerados por sus funciones. La remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas . [pic 13]Artículo Décimo: El Directorio se reunirá ordinariamente una vez al mes, en las fechas en que previamente determine y extraordinariamente cuando las cite especialmente el

Presidente, por sí o a petición de la mayoría de los Directores. Todos los acuerdos que adopte se consignarán en el acta respectiva. — Artículo Décimo Primero; El Directorio se constituirá con la asistencia de no menos de tres de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Directores presentes. En caso de empate, decidirá el

Presidente o quien presida la reunión.— TITULO CUARTO: DE

LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Segundo: Las Juntas Ordinarias de Accionistas deberán celebrarse una vez

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