Contabiliadad Bancaria

Características de la Fusión

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;

La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);

La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;

De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".

Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

Clasificación de las Fusiones

De acuerdo con lo establecido en el artículo 371, literal 1 del Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:

Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Tellado hijo considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo

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