FUSION DE SOCIEDADES

Cuando hay fusión de sociedades se debe a una necesidad de orden económico, para unir los elementos

patrimoniales o las fuerzas productivas y crear una empresa de mayor dimensión.

Tipos de fusión de

las sociedades

a) Fusión por incorporación. En ésta, la sociedad se incorpora a otra ya existente.

b) Fusión por integración (fusión pura). La unión de varias sociedades que se extinguen

para constituir una nueva sociedad.

El artículo 222 de la lsmseñala que la fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de

ellas, en la forma y los términos que corresponda a su naturaleza. Esto corresponde a la junta de socios

o asamblea de socios.

Los acuerdos de fusión de una sociedad con otra deberán inscribirse en el registro de comercio; de

la misma manera, se publicará en el periódico oficial el domicilio de la sociedad que haya de fusionarse;

cada sociedad publicará su último balance.

La fusión acordada no producirá efecto, sino tres meses después de haber sido inscrita en el registro

público de comercio. Durante tal plazo los acreedores de la sociedad o las sociedades fusionadas

podrán judicialmente oponerse a la fusión, cuyos efectos se suspenderán hasta que cause ejecutoria la

sentencia que declare que la oposición es infundada (artículo 224 de la lsm). Después de ese plazo, la

sociedad que subsista o la que resulte de la fusión tomará a su cargo los derechos y obligaciones de

la o las sociedades extintas.

Ahora bien, la fusión podrá surtir sus efectos a partir del momento mismo de la inscripción en el registro

de comercio en tres casos; a saber:

a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.

b) Si se constituyere depósito de su importe en institución de crédito.

c) Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.

Las deudas a plazo se dan por vencidas, es decir, podrán ser líquidas y exigibles anticipadamente a su

vencimiento (es excepción conforme a la ley).

La escisión es una figura dentro de las sociedades mercantiles incorporada a la ley de sociedades apenas

hace algunos años, el 11 de junio de 1992, razón por la que quizás es poco conocida todavía. La figura

de la escisión viene a aumentar las opciones de la fusión por integración y fusión por incorporación.

Es obvio que existen marcadas semejanzas y diferencias entre la fusión y la escisión; una diferencia

importante es que la escisión no provoca necesariamente la extinción de la sociedad escindida.

El artículo 228 bis de la lsm(reformado) define la escisión: “Se da la escisión cuando una sociedad

denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o

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