ACTA DE CONSTITUCIÓN

DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA

JOSE ISRAEL LEAL TORRES CC: 1.106891.181 (IBAGUE), CARLOS ANDRES LOPEZ SANCHEZ CC: 1.024.524.534 (BOGOTA), GENNY LORENA MARQUEZ MAYA CC: 42.148.288 (PEREIRA), ALEXANDER JIMENEZ RODRIGUEZ CC: 79.955.392 (BOGOTA) Y MARLY ANDREA LADINO MOJICA CC: 52.242.013 (BOGOTA), ciudadanos de nacionalidad COLOMBIANA, mayores de edad, con domicilio en las Ciudades de BOGOTA, en la República de Colombia. declara previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos haber decidido constituir una sociedad en Colombia del tipo sociedad LIMITADA, regulada por normas colombianas y en especial por lo preceptuado en la Ley 1258 de 2.008 y demás normas concordantes, bajo los siguientes términos como estatuto social regulador:

ESTATUTOS.

CAPITULO I. – DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1. NOMBRE Y NATURALEZA. La sociedad es de naturaleza comercial, es una sociedad limitada y su razón social es SAWAI HOTEL, y está regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las iniciales LTDA

ARTICULO 2. NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es Municipio BOGOTA D.C., República de Colombia, en la CALLE 26 Nº68-30, pero en el desarrollo de su objeto social podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior.

ARTICULO 3. OBJETO SOCIAL. La sociedad podrá desarrollar cualquier actividad industrial, comercial y de servicios lícita y en especial:

• SERVICIOS DE HOSPEDAJE

• SERVICIO A LA MESA, BUFÉ

• SERVICIO DE BANQUETES

en el ejercicio de una profesión liberal La sociedad podrá adquirir a cualquier titulo toda clase de bienes muebles o inmuebles, arrendarlos, enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía de sus propias obligaciones; explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien incorporal, siempre que sea afín con el objeto principal; girar, aceptar, endosar, cobrar, pagar toda clase de títulos valores; celebrar todo tipo de acto o contrato civiles o comerciales incluyendo pero sin limitarse a contratos de mutuo, seguro, transporte, agencia, cuentas en participación, importación y exportación; concurrir a licitaciones públicas, privadas y de contratación directa. En desarrollo del objeto social podrá la sociedad así mismo ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento del objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada o de otra naturaleza de nacionalidad colombiana o en el exterior. Además celebrar contratos de venta, distribución, suministro, fabricación, importación y exportación y todos los actos contractuales relacionados con el desarrollo de su objeto social. Igualmente en desarrollo de ese objeto social, la sociedad podrá abrir establecimientos de comercio, crear sucursales, agencias, otorgar sub - distribuciones que permitan un mejor y más eficaz desarrollo de su actividad comercial a nivel local, nacional y en el exterior. Finalmente, en el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y contratos, sean de comercio o no y además todas las actividades que fueren convenientes o necesarias para el cabal cumplimiento de su objeto social. Podrá desarrollar cualquier actividad económica lícita tanto en Colombia como en el exterior

ARTICULO 4. DURACION.- La sociedad tendrá una duración indefinida, pero podrá disolverse y liquidarse en cualquier momento, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas.

Capítulo II

Reglas sobre capital y acciones

ARTICULO 5. Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000), dividido en CIEN MIL (100.000) acciones de valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000,oo) MONEDA CORRIENTE cada una.

ARTICULO 6. Capital suscrito. El capital suscrito de la sociedad es de CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($ 50.000.000), dividido en CINCO MIL (5.000) acciones de valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000) MONEDA CORRIENTE cada una.

ARTICULO 7. Capital pagado. El capital pagado de la sociedad es de CERO PESOS ($ 0), dividido en CERO (0) acciones de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) MONEDA CORRIENTE cada una.

ARTICULO 8. Forma y términos en que se pagara el capital. El capital se cancelará dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de inscripción en el registro mercantil del presente documento.

ARTICULO 9. Naturaleza de las acciones. Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.

ARTICULO 11. Aumento del capital suscrito. El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas y el Gerente Regional y representante legal o uno cualquiera de sus suplentes, aprobarán el reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean dentro del reglamento.

ARTICULO 12. Derecho de Preferencia. Salvo decisión de la Asamblea General de Accionistas que representen a lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación de acciones deberá prever que estas se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. Parágrafo Primero. El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá

...