Modelo del documento privado para la constitución de una sociedad anónima unipersonal

Modelo del documento privado para la constitución de una sociedad anónima unipersonal

(fecha de elaboración: octubre 12 de 2007)

De conformidad a lo indicado en el art.22 de la ley 1014 de enero de 2006 y su decreto reglamentario 4463 de dic de 2006, hoy día es posible constituir sociedades comerciales con un único dueño (sea persona natural o jurídica). De allí es donde ha surgido el termino de “sociedades unipersonales”, el cual sería distinto del de “empresas unipersonales” (Nota: el art.22 de la ley 1014 de 2006 fue declarado exequible por la Corte constitucional en sentencia C-392 de mayo 23 de 2007; consulta un editorial anterior al respecto)

Para que sea valido constituir sociedades comerciales unipersonales, las mismas tendrían que cumplir con el requisito de contar, al momento de su constitución, con diez (10) o menos trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes

En vista de lo anterior, hemos extractado, del excelente trabajo que sobre el tema nos compartiera el Dr. Luis Alberto Cadavid (profesor de la Universidad de Antioquia), un modelo del documento privado con el cual se podría constituir una sociedad anónima personal cumpliendo con los requisitos mencionados en las normas antes citadas.

Documento de constitución de una sociedad anónima unipersonal

UNO.- CONSTITUYENTE: Rosa Florentina Vergel Pino, identificada con la cédula de ciudadanía Nro. 33333333, expedida en Florida Nueva, domiciliada en Bogotá D. C. y residente en la Carrera X Nro. 00-00 de la misma ciudad.

DOS.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: La sociedad que se constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad Anónima Unipersonal, esta se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que en la anterior normativa rigen para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean compatibles con su calidad de sociedad unipersonal.

TRES.- DOMICILIO SOCIAL: La compañía tendrá como domicilio principal la ciudad de Bogotá, D.C., pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas legales.

CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuará bajo la denominación social Todo en Flores S. A. Unipersonal”, pudiéndose identificar también con la sigla “Rosaflor S. A. U.”

CINCO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinido, pero podrá disolverse anticipadamente cuando su único socio así lo decida.

SEIS.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la compra y venta de las materias primas e insumos requeridos para las floristerías; podrá cultivar especies florales y ornamentales y prestar el servicio de arreglos florales para toda clase de eventos y celebraciones, así como la decoración de sitios o locales en los que se va a llevar a cabo alguna celebración. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia de la compañía.

“Todo en Flores S. A. U.” podrá participar como socia en sociedades cuyo objeto social fuere igual, similar, conexo o complementario de las actividades indicadas en su objeto social, incluyendo también que actúe como parte en la celebración del contrato de cuentas en participación, ya como gestor, ya como partícipe inactivo.

SIETE.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado de la sociedad es de Doscientos millones de pesos ($200.000.000), divididos en Cuatrocientas acciones (400) de igual valor nominal, a razón de Cinco mil pesos ($5.000) cada una.

Capital suscrito: A la fecha de este documento la accionista constituyente ha suscrito doscientas acciones por un valor nominal total de cien millones de pesos ($100.000.000).

Capital pagado: Del total de cien millones de pesos ($100.000.000), la accionista única ha pagado en dinero y a satisfacción de la compañía la suma de Cincuenta millones de pesos ($50.000.000), lo cual significa que ha abonado más de la tercera parte de las acciones suscritas, quedando a cargo de la accionista constituyente, por concepto de tales acciones, la suma de cincuenta millones de pesos ($50.000.000), para cuyo cumplimiento en el pago se fijan los términos siguientes:

1.- El cincuenta por ciento (50%), es decir, la suma de veinticinco millones de pesos ($25.000.000) al vencimiento del término de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento en el registro mercantil.

2.- El restante cincuenta por ciento (50%) al vencimiento del término de un (1) año, contado también desde la fecha de inscripción de la presente escritura en el registro mercantil.

Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la Ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la Ley señala, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la única socia e inscrita en el registro mercantil.

Nota: El artículo 376 del Código de Comercio, expresa lo siguiente, refiriéndose a la sociedad anónima: “Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital sucrito y del pagado”

De otro lado el artículo 1º del Decreto Reglamentario 1154 de 1984, se expresa así: “Para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrarse el monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate.

Para tal fin se inscribirá en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal”.

La Superintendencia de Sociedades en Oficio OA 19573, de 3 de octubre de 1980, expresa entre otras cosas, lo siguiente: “…Por conveniente que pueda resultar en un momento determinado la permanencia de

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