ACUERDO DE SOCIOS

El presente acuerdo de socios en adelante (el “acuerdo”) se suscribe entre, por una parte:

FERNANDO TORRES, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado como aparece al pie de su firma, actuando en nombre propio, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. Xxxxxxx.

Y, por otra parte,

ELKIN DARIO RODRIGUEZ BUITRAGO, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado como aparece al pie de su firma, actuando en nombre propio, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.015.402.498.

Han decidido celebrar el presente acuerdo que se regirá por las cláusulas que se indican en este documento, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que, las PARTES el 24 de junio de 2016 suscribieron el CONTRATO, en virtud del cual llegaron a unos acuerdos definitivos para la realización del PROYECTO (según este término se define en el CONTRATO)

1. Que, las PARTES el 22 de noviembre de 2016 suscribieron el OTROSÍ NO. 1 y el 28 de junio de 2017 suscribieron el OTROSÍ NO. 2 con el fin de adicionar o modificar ciertas disposiciones del CONTRATO, con el propósito de ajustar al mismo a las nuevas condiciones comerciales de las PARTES en el PROYECTO.

1. Que en el CONTRATO las PARTES establecieron en el numeral 2 de la cláusula Segunda modificado por el OTROSI No 1 y OTROSI No 2 lo siguiente:

1. “La suma que resulta de calcular el 29.45% de las inversiones de la totalidad de los gastos preoperativos ya incurridos y pagados por OSPINAS correspondientes al LOTE PROYECTO por cuenta de la participación en las utilidades que AVENIDA CAPITAL adquiere, establecidos en el numeral 1 de la Cláusula Primera del presente CONTRATO, suma que deberá ser informada y soportada, con sus respectivos soportes contables (junto con todos los gastos preoperativos ya incurridos por OSPINAS), por OSPINAS a AVENIDA CAPITAL, la cual será pagada dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en la cual OSPINAS entregue a AVENIDA CAPITAL un original del CONTRATO DE COLABORACIÓN FIDEICOMISO CORPOACERO debidamente suscrito por todas las partes; y siempre y cuando OSPINAS haya entregado los soportes respectivos sobre los gastos preoperativos en que ha incurrido y pagado para el PROYECTO.”

1.  Que en el parágrafo tercero de la cláusula segunda del CONTRATO las PARTES establecieron:

1. PARÁGRAFO TERCERO: Las PARTES han acordado que aportarán al PROYECTO los costos preoperativos, en relación con el urbanismo del PROYECTO, el plan parcial de renovación urbana (PPRU) y otros costos para cada una de las sub-etapas del PROYECTO con base en su porcentaje de participación en las utilidades del PROYECTO, según lo indicado en el numeral 1 de la Cláusula Primera de este CONTRATO.  En ningún caso AVENIDA CAPITAL participará en los gastos preoperativos de las demás manzanas diferentes a las incluidas en el PROYECTO.

Teniendo en cuenta las anteriores consideraciones, las PARTES suscriben el presente SIDE LETTER, el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. - Las PARTES han decidido suscribir el presente SIDE LETTER con el fin de aclarar el valor en que se ha incurrido por concepto de costos preoperativos del PROYECTO así:

1. El costo incurrido en preoperativos hasta la firma del CONTRATO, realizado por OSPINAS asciende a la suma de (COP$1.052.462.160), sobre la cual a Avenida Capital le corresponde aportar el 29.45%, es decir, la suma de (COP$309.950.106), según lo relacionado en el movimiento de cuentas detallado adjunto como Anexo 1.
2. El costo incurrido por OSPINAS en preoperativos entre el 25 de junio de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, asciende a la suma de (COP$2.473.053.650) sobre la cual a Avenida Capital le corresponde aportar el 29.45%, es decir, la suma de (COP$728.314.300), según lo relacionado en el movimiento de cuentas detallado adjunto como Anexo 2.

SEGUNDO: Tal y como fue establecido en el parágrafo quinto CLÁUSULA SEGUNDA del CONTRATO, todos los costos preoperativos serán debidamente registrados como aportes en el FIDEICOMISO PROYECTO, en los montos y porcentajes que a cada una de las PARTES le corresponde y, deberá hacerse a más tardar dentro de los 15 días hábiles posteriores a la constitución del mismo.

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