Acta Constitutiva De Sociedad

Capitulo 1

En la ciudad de México, Distrito Federal a los 21 veintiún días del mes de Agosto del 2002 dos mil dos, ante mí, Licenciado Ramón Durán Benavides, Notario Público Número Veintitrés, en actual ejercicio para el Estado de México, comparecieron David Almeida Zavala, Jorge Aragón Cano, Mario Rodríguez Barrio, Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana Isabel Fierro, Rebeca Padilla y José Miguel Pérez Carrillo ; quienes manifiestan lo siguiente: - - - - - - - - - - -

Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Artículo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegación de mencionada Secretaría en esta ciudad, con fecha 15 de Agosto del presente año. Correspondiéndole el número 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregará al apéndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, teniéndose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por último declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C L A U S U L A S

- - - - - - - - - - - - - - - - - - A T R I B U T O S - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominará “Aragon Innovando”, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - -

SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad será: - a) Todo acto de comercio relacionado con la producción y distribución de Flavor’s fest; así como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - - - - - - - - - -

b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc…, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compañía; así como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantías que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - -

f) En ningún caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observación de las disposiciones y leyes de interés público. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

g) Otorgar garantías siempre y cuando se relacionen con la consecución de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -

h) Cabe mencionar nuestra justificación del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre “Flavor’s fest” para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser más contagioso que otras marcas, Nuestro producto es la combinación de ingredientes más probados y consumidos por los jóvenes, sin embargo no deja de ser un producto irresistible para todas las edades ya que su mezcla provoca un sabor demasiado tentador como para resistirse a él. El punto innovador es que realmente en ningún lugar se venden preparados de esta manera los raspados, la mayoría de la gente solo agrega un poco de jarabe y lo que le da el sabor a los raspados “Flavor’s fest” son todos esos ingredientes que nunca se había pensado que se podrían mezclar para que diera ese sabor inigualable.

Quisimos hacer todo en uno, además de mezclar un toque diferente con la fruta y verdura agregada.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de México, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la República Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración, podrán designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, José Miguel Pérez Carrillo, calle retorno club hípico #12. Colonia del Pedregal - - - - - - - - - - - - -

CUARTA.- DURACION.- La duración de la Sociedad será de 20 años, contados a partir de la fecha de la presente escritura. - - -

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O II

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad será variable, con máximo ilimitado, y un mínimo sin derecho a retiro de $4000.00 CUATRO MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 4 cuatro acciones nominativas, con valor nominal de $1000.00 MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - -

N O M B R E S

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