Acta de Asamblea de accionistas

EMPRESA INDUSTRIAL FABRIL S.A DE C.V

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la Ciudad de Monterrey Nuevo León , domicilio social de Empresa Industrial Fabril , S.A. de C.V., Siendo las 13:00 horas del día 6 de febrero del 2015 , se reunieron en el Salón Constelaciones “C” del Hotel Nikko México, ubicado en Campos Elíseos 204, Colonia Polanco, 11560, Monterrey Nuevo Leon ., los accionistas que firman al calce la presente acta, con objeto de celebrar una asamblea general ordinaria de accionistas de Empres Industrial  S.A. de C.V., a la cual fueron debidamente citados mediante convocatoria publicada en los periódicos "El Economista", "Reforma" y "El Financiero", así como en el "Diario Oficial de la Federación" el día 7 de febrero del 2015.

En los términos del Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales presidió la asamblea el Presidente del Consejo de Administración, señor LEONARDO ZAPATA GARCÍA y actuó como Secretaria  el del Consejo, señorita licenciada NANCY MANCILLA IBARRA. Estuvieron presentes el señor  contador público Manuel Medina  quien ocupa el cargos de Comisario  Propietario  de la Sociedad.

Con fundamento en el Artículo Trigésimo Primero de los estatutos sociales, el Presidente designó como escrutadores a los señores Alfredo García Hernández y José Pares Gutiérrez. Una vez que dichas personas aceptaron desempeñar el cargo de escrutadores y que, con tal carácter, hubieron revisado las tarjetas de admisión expedidas a los señores accionistas por la Secretaría de la Sociedad, así como las cartas poder exhibidas por los representantes de los mismos, certificaron que estuvieron debidamente representadas en la asamblea 20 acciones ordinarias de la Serie "A" y que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto que integran el capital social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

Con base en el resultado del escrutinio y por haberse publicado la convocatoria para esta asamblea en la forma y con la anticipación prevista en los estatutos sociales, el Presidente la declaró legalmente instalada. Los señores accionistas aprobaron por unanimidad la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación de la asamblea y, en consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera a dar lectura a la Orden del Día contenida en la convocatoria para la presente asamblea, la cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

I. Informe del Consejo de Administración sobre el ejercicio que terminó el 31 de diciembre Del 2015, en los términos del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, así como el informe del Comité de Auditoría. Resoluciones al respecto.

2 II. Proposiciones en relación con la aplicación de resultados; incluyendo la relativa al pago de un dividendo en efectivo por la suma de $10,000,000 M.N., lo que equivaldría a $250,000 M.N., por acción. Resoluciones al respecto.

III. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios,

Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolución al

respecto.

IV. Nombramiento o ratificación, en su caso, de las personas que integrarán el Consejo de

Administración de la Sociedad; nombramiento o ratificación, en su caso, de los

Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, así como del Secretario y el

Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

V. Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros del Comité Ejecutivo de la

Sociedad. Resoluciones al respecto.

VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta

Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda.

Acto seguido se procedió al desahogo de los asuntos contenidos en la Orden del Día, en los siguientes términos:

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En relación con el primer punto de la Orden del Día y en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a solicitud del Presidente el Director General de la Sociedad, UBALDO ARREAGA MUÑOZ , dio lectura al informe que presenta el Consejo de Administración sobre la marcha y operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2015, en el cual se hace referencia a las principales políticas seguidas por la administración y a los proyectos de mayor Importancia.

El Presidente UBALDO ARREAGA Muñoz se refirió también a los estados financieros consolidados e individuales de Grupo Modelo, S.A. de C.V. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situación financiera y en las partidas del capital, así como las notas aclaratorias correspondientes.

Por su parte los Comisarios de la Sociedad rindieron sus informes en los cuales se establece que son adecuadas las políticas y criterios contables y de información seguidas por la administración de la Sociedad en la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y que la información presentada reflejaba en forma razonable y suficiente la situación financiera de la Sociedad, por lo que ambos Comisarios se permitían recomendar a la asamblea la aprobación de la información financiera que se presenta. Por otra parte el Secretario dio lectura al informe presentado por el Comité de Auditoría. El Secretario se refirió a continuación a una propuesta de resoluciones que sobre este punto de la Orden del Día presenta Banco Nacional de México, S.A., División Fiduciaria, en su carácter de titular de 20 acciones de la Serie "A".

R E S O L U C I O N E S

“1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que, en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de Administración a la asamblea general ordinaria de accionistas de EMPRESA INDUSTRIAL FABRIL  S.A. de C.V., en relación con las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea”.

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