Caso Circon

Caso 6: Circon

Gianfranco Tasso Romanoff

Lívia Maria de Oliveira Soares

Rosalinda Maria Fernández Del Cid

Rubem Marques Simoes Netto

1. Identificar las fortalezas y debilidades de Circon bajo el manejo de Auhll, antes y después que la compañía recibiera la oferta de compra.

Antes de la oferta de compra

Fortalezas:

• First mover y líder en el mercado de sistemas de vídeo de color para cirugías
• Directorio sólido y con intereses similares
• CEO y Directorio alineados con la estrategia de la empresa

Debilidades:

• Endeudamiento contraído para la adquisición  de ACMI
• Tamaño inferior al de las otras empresas de “Health Care Medical Products”
• Performance de las acciones por debajo de la industria (Exhibit 1C)

Después de la oferta de compra

Fortalezas:

• Estado de incorporación en Delaware (les ayudaba en las medidas de defensa)
• Grande portafolio de medidas de defensa anti adquisiciones (Poison pills, Plan de retención de empleados, Staggered Board, etc)

Debilidades:

• Alta rotación de su fuerza de ventas
• Directorio dividido y con intereses distintos
• Empresa no contaba con un Budget estructurado
• Intereses del CEO eran distintos de los Accionistas

1. De acuerdo a la información dada por el caso y al conocimiento acumulado durante el curso, usted piensa que Auhll debería haber aceptado la oferta de $18 por acción

En nuestra opinión, Auhll debería haber aceptado la oferta de $18 por acción.

Inicialmente, la oferta de $18 por acción, representaba casi un 70% de premio sobre el precio pre anunciado de Circon. Por sí solo, ese premio ya sería un motivo razonable para aceptar la oferta, maximizando el retorno a los accionistas. No obstante, algunos otros factores también robustecían la opción de venta de la empresa.

Efecto M&A: Circon venia de la adquisición de Cabot y, como en la mayoría de los M&As, sus acciones sufrieron una baja considerable en función de la perspectiva de inversiones en la integración de las dos empresas, que comprometería la rentabilidad en el corto y mediano plazo. El mismo efecto se pudo ver tras la adquisición de ACMI. En ese evento, las acciones de Circon tardaron casi 5 años para volver a niveles de precios similares a los practicados antes de la adquisición.

Necesidad de Protección: Por la posición de “no venta”, en el momento en que un player tan relevante en el mercado adoptó una estrategia de adquisición hostil, una necesidad urgente de protección se instauró en Circon y diversas medidas (no necesariamente buenas) tuvieron que ser adoptadas. Esas medidas, en grande parte, son onerosas para la empresa, aún más en un momento en que, financieramente, Circon presentaba grandes retos oriundos de la adquisición de Cabot.

Instabilidad Interna: La eminente “tomada hostil” por parte de U.S. Surgical hizo con que los propios empleados de Circon se encontrasen en un ambiente de instabilidad interna por no tener claro que pasaría con la compañía ni con ellos. El caso nos enseña el ejemplo de lo que pasó con la fuerza de ventas de la empresa, pero es realista inferir que ese mismo efecto pasó en otras áreas de la compañía, generando impactos en su capacidad de generar valor.

Respuesta del mercado financiero: Al buscar asesoramiento en el mercado financiero para la defensa, Auhll tuvo más indicaciones de que sería mejor vender la compañía que enfrentar una lucha por su defensa. El acuerdo con Bear Stearns fue resultado de intereses específicos de Auhll (la decisión de defender su posición) y de Bear Stearns (hacer nombre con el caso emblemático).

Otros factores no mencionados (y algunos no conocidos) también serían argumentos para la aceptación de la oferta. Pero, en resumen, el principal argumento es las ganancias garantizadas que tendrían los accionistas de la empresa. Estos se manifestaron en favor de la venta y lo dejaron claro, posteriormente, en las juntas generales.

*Observación: En el caso no se encontró información que explique el alza en los precios de las acciones de Circon en el periodo entre 1991 y 1992, así que este movimiento no fue considerado en el análisis.

1. Que habría obtenido Circon con la fusión?

Como grupo hemos definido que Circon como compañía global  hubiera obtenido un grupo de objetivos que no están de forma tan explícita en el caso:

• Hubiera logrado que la fuerza de ventas no hubiera bajado. Las ventas de Circon se vieron altamente afectadas debido a las guerras de egos y de control sumadas a la inestabilidad que presentaba la situación de la oferta de compra y la negación a la misma. El equipo comenzó a sensibilizarse con la situación y sentirse desmotivado desde el punto de vista, que existía una alta probabilidad de perder sus trabajos.
• Maximizar el interés de los accionistas: el interés de los accionistas más que mantener el control tiene que ver con la maximización de las ganancias por acción y al lograr vender la empresa la imagen, prestigio y valor de la acción se había mantenido o incrementado. Esto tiene que ver (un poco) con que el desempeño de la compañía no hubiera bajado. La oferta ofrecida por Surgery estaba por de arriba del precio de mercado y debieron aprovechado la oportunidad.
• Complementando el punto anteriormente presentado, Circon se recuperaría más rápidamente de la descapitalización generada por la adquisición de Cabot. Al ser fusionada con U.S. Surgical, esa podría aportar capital y/o diluir los efectos contables de Circon resultantes de la adquisición, de forma a mejorar sus estados de resultados, valorizando más rápidamente las acciones de la compañía y disminuyendo el tiempo de recuperación de la rentabilidad parar los accionistas.
• Economías de ámbito, Circon tenía varios desarrollos tecnológicos que se complementaban con el giro de negocio por lo que las capacidades y recursos iban a realizar más fácil los análisis e investigaciones de Circon. La mayor parte de la estrategia desarrollada y de los esfuerzos aplicados por Auhll fueron direccionados a garantizar que el no perdiera el control, sin importar el beneficio de la compañía, esto incluyendo a las accionistas y a los stakeholder

1. Por qué Hirsch prefirió una estrategia de adquisición hostil en vez de amigable?

No hay una referencia directa al plan estratégico de Hirsch respecto de la adquisición hostil que estaban realizando. No obstante, a partir del background que se relata se pueden entender el marco psicológico de la compañía, en especial la que respecta a Mr. Auhll, quien fue el articulador de la compra de Circon a Applied Magnetics.

Lideró a través de años los esfuerzos de la firma, obteniendo excelentes resultados hasta 1994.  Para Mr. Auhll, la firma era un hijo más que una empresa. En esta, estaba puesta su capital intelectual, emocional y social, por lo que jamás habría estado de acuerdo con una adquisición no hostil y hubiese hecho todo lo posible por evitarla (hostil (quizás este insight proviene de la negociación que Mr.Auhll ganó sin querer a Mr.Hirsch). Hirsch fue hábil en detectar que la única manera de tomar el control sería una adquisición, basada en las diferencias de interés entre los accionistas y la junta directiva.

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