DERECHO MERCANTIL EXAMEN FINAL

23 de Enero de 2023

ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL (Escuela de Negocios y Dirección)

PARTE 1.

1. En virtud de los datos aportados, que forma jurídica empresarial aconsejaríamos a Don Francisco Pérez que debería elegir. ¿Por qué?

Según lo expuesto anteriormente, creo que la forma jurídica empresarial más aconsejable para el caso de Don Francisco Pérez sería la de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

En el caso se expone que Don Francisco Pérez no tiene muy buena relación personal con sus futuros socios (Luis Fernández y Pedro Martínez), lo que nos lleva a pensar que sus socios no van a querer asumir más responsabilidad que la limitada al capital aportado.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad que se caracteriza porque su capital social está dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables y además está integrado por las aportaciones de todos los socios, y en este modelo de sociedad no responden personalmente ante las deudas sociales.

Además, contamos con tres socios: Don Francisco Pérez, que aportará su local propio por valor de 100.000 euros, aportación no dineraria pero permitida por la ley puesto que es susceptible de valoración económica;  Luis Fernández, que aportará 1.200 euros y finalmente, Pedro Martínez, que aportará 1.500 euros. Estos dos últimos, también serán los encargados de la gestión y administración de la sociedad.

Recordemos que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el capital mínimo tiene que ser de 3.000 euros (por eso Luis Fernández y Pedro Martínez no podrían ellos solos llegar a crear la sociedad, porque no llegan al mínimo) y en este caso, contaríamos con un capital de 102.700 euros.

1. ¿Cómo organizaríamos y distribuiríamos la participación de los socios en el negocio y que órgano de administración aconsejaríamos elegir en función de la problemática existente?  Razona tu respuesta.

Para la organización y participación de los socios en el negocio, vamos a suponer que la sociedad se ha creado con el capital de 102.700 euros y cada participación supongamos es de 100€, por lo que en total suman 1027 participaciones que quedarían repartidas de la siguiente forma entre sus socios:

1. Don Francisco Pérez ha aportado 100.000 euros por lo que le corresponden 1000 participaciones.
2. Luis Fernández ha aportado 1.200 euros por lo que le corresponden 12 participaciones.
3. Pedro Martínez ha aportado 1.500 euros por lo que le corresponden 15 participaciones.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada están compuestas por dos órganos sociales: La Junta General de socios, que se encuentra integrada por todos los socios, y el Órgano de Administración, cuya gestión administrativa diaria de la sociedad y la representación la asume una única persona (o a varios).

En nuestro caso en concreto, y como ya hemos visto, la mejor organización que podría adoptar Don Francisco Pérez, es la de administrador único en el Órgano de Administración. Esto lo dispongo así porque él es de todos los socios el que mayor capital aporta a la empresa, por lo que es el que mayor riesgo va a asumir.

1. ¿Qué Documentación tenemos que solicitar a Don Francisco Pérez, para iniciar los trámites de constitución?, y si fuese necesario ¿qué documentos deberán ser aportados ante notario para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública?

Necesitamos solicitar a Don Francisco Pérez lo siguiente para iniciar los trámites de constitución:

• Descripción de la empresa.
• Definición del producto o servicio a suministrar.
• Planificación de los aspectos comerciales.
• Estudio Económico Financiero.

Con estos datos podemos ayudarle y asesorarle en el negocio que quiere crear.

Y los documentos que necesitamos que presente ante el notario para el otorgamiento de la escritura pública son los siguientes:

• DNI de todos los socios para asegurar su identidad.
• La voluntad de constituir una sociedad de capital
• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones (a través de un certificado bancario)
• La identidad de la persona (o personas) que se encarguen de la administración y el modo concreto en que inicialmente se organice la administración
• Certificado negativo del nombre original
• Los estatutos de la sociedad

1. Redacción de los estatutos o normas de funcionamiento.

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º.-Denominación

La Sociedad se denominará “………………………………………………………………………. S.L.”, y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º.-Duración

La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.

Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 3º.-Domicilio

El domicilio de la Sociedad se halla situado en  Madrid calle Leganitos número 6.

Artículo 4º.-Objeto social

El objeto social de la Sociedad será  la intermediación en la compraventa de inmuebles.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5º.-Capital social

El capital social será de 102.700 euros, dividido en 1027 participaciones de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 a 1027.

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.

Artículo 6º.-Prohibiciones sobre las participaciones

Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 7º.-Título de propiedad sobre las participaciones

No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

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