Disolucion, Liquidacion Y Extincion De Una Sociedad

La extinción de la persona jurídica se produce a lo largo de un proceso queempieza con una declaración de disolución, momento a partir del cual lasrelaciones jurídicas internas sufren una variación sustancial, pues con ladisolución, la intención societaria queda resquebrajada, los socios ya no están dispuestos a continuar con una sociedad que desean desintegrar, pero que no lo pueden hacer en un solo acto, pues a través de la vida societaria se han generado diversas relaciones que deben ir desapareciendo con el cumplimiento de los derechos y de las obligaciones asumidas en el tiempo.

La disolución representa el momento y la causa que suponen el cese de la actividad ordinaria de la sociedad, la liquidación la fase dirigida a saldar las deudas pendientes y a repartir el activo remanente entre los socios y la extinción que es la desaparición definitiva de la sociedad de la vida económica y jurídica

Disolución

La disolución se suele definir como el estado o situación de una persona jurídica que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que solo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por lasociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. Ladisolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la persona, es un estado para llegar a la terminación de la persona jurídica. La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio tiempo la extinción de la sociedad, en el sentido de que los socios no están yaobligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que estánautorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de susrespectivas aportaciones. La disolución lleva a la liquidación y posterior extinciónde la persona jurídica societaria, mediante su inscripción en el registro dePersonas Jurídicas del Registro Público

Causas de disolución

Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en términos generales las sociedades se disuelven por las siguientes causales:

A) Por Vencimiento del Plazo de Duración: Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen con un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duración (artículo 267º).Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.

B) Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social: La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.

C) Por Inactividad de la Junta General: La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se debe principalmente a desacuerdos o desinterés por parte de algunos socios lo que impide que éste órgano social funcione con los quórums y las mayorías necesarias, por tal razón la disolución basada en esta causal requiere de un acuerdo de junta general, pero sin exigirse quórum ni mayoría calificada.

D) Por Pérdida de Dos Terceras Partes del Capital Social: La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.

E) Por Acuerdo de Junta de Acreedores o Quiebra de la Sociedad: Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de Restructuración Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mención a la quiebra como causal de disolución, en verdad ésta produce la extinción de la sociedad.

F) Por Falta de Pluralidad de Socios: La falta de pluralidad de socios importa la disolución de la sociedad, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las formas societarias.

G) Por Resolución de la Corte Suprema de la República: El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte Suprema la disolución de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.

H) Por Acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas: Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se puede disponer la disolución y liquidación de la sociedad.

I) Por Otras Causas Establecidas en la Ley, Pacto Social, Estatuto o Convenio de Socios: Asimismo, se constituyen en causales de disolución de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en el pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. Convocatoria y acuerdo de disolución Luego de operada la causal de disolución, corresponde al directorio, o cuando éste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo de 30 días a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolución establecida en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no convoca a la junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el acuerdo de disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso sumarísimo establecido en el Código Procesal Civil. Publicidad e inscripción de la disolución El acuerdo de disolución, comprendiendo a su vez a la resolución judicial que declara la disolución, debe publicarse dentro de los diez días de expedido, por tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectúan en el periódico del lugar del domicilio social encargado de la inserción de los avisos judiciales.

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