El Due Diligence En La Adquisición De Empresas

A. El Due Diligence en la adquisición de empresas

1. Que es un Due Dilegence

Se puede explicar Due Diligence como un proceso de recolección o levantamiento de información cuya principal función es el análisis de la posibilidad para realizar algún tipo de negocio. Esta se hace en la etapa precontractual del negocio para evaluar las contingencias que desencadenaría la concreción del mismo. Se efectúa, normalmente después de que las partes interesadas han llegado a la conclusión de que el negocio es factible desde el punto de vista financiero y después de que se ha logrado un entendimiento preliminar, pero antes de que se firmen los documentos que legalizan la compra del negocio. (Restrepo, 2008).

Según Ramos (2007) el due diligence (diligencia debida), es un proceso de revisión en el cual se analizan los aspectos financieros, impositivos y operacionales del negocio en el que se piensa invertir; al cual también se le conoce como “auditoría de compra” pero que no se le debe confundir como una auditoría de estados financieros ya que va mas allá de analizar solo los procesos financieros de una empresa. Para este enfoque Martos (2013) argumenta que el alcance de los procedimientos aplicados a una Due Diligence financiera es de naturaleza diferente al de una auditoría, por lo que el asesor que lleva a cabo el trabajo no expresa una opinión sobre la información financiera revisada y contenida en su informe, si bien fuera el caso debe citar las fuentes utilizadas para facilitar cualquier verificación que un tercero desee realizar. (Esté o no auditada).

Para ver las diferencias entre el Due Diligence y una Auditoria se presenta la tabla siguiente (Tabla 1) para presentar de una forma ilustrativa en lo que verdaderamente se enfoca una de otra:

Tabla 1. El Due Diligence vs Auditoria

Comparación de Auditoría con El Due Diligence

Auditoría Due Diligence

Enfoque Pasado Pasado/presente/futuro

Alcance Definido por la regulación Definido por el cliente

Acceso No restringido Puede ser restringido

Verificación Pruebas sustantivas Verificación limitada

Opinión Formato regulado limitado La historia completa

Fuente: PrinceWaterCoopers, Introduction to Due Diligence. Medellín PrinceWaterHouseCoopers.

En base a la tabla anterior, podemos decir entonces que el Due Diligience es el análisis de un negocio y no una auditoría.

Enfoque: El enfoque único de una auditoría es dar una opinión basada en resultados de un período pasado. En cambio, el enfoque del Due Diligence, depende del propósito para el que el reporte ha sido preparado. En la mayoría de los casos el énfasis principal toma lugar en operaciones del pasado. No obstante, de ser importante, se debe considerar actuaciones del pasado para evaluar proyecciones presentes y futuras.

Alcance: Sin duda alguna, el alcance de una auditoría está prescrito por requisitos profesionales. En el Due Diligence no hay una dirección oficial que estipule lo que se debe cubrir. El cliente debe determinar que áreas se deben abarcar.

Acceso: Difieren, ya que en una auditoría se debe dar acceso total al equipo profesional que la realiza. En el Due Diligence, por razones de confidencialidad de la empresa en gestión, el acceso es restringido.

Verificación: Una auditoría implica pruebas sustantivas y verificación de la información contra la evidencia necesaria. En el Due Diligence no se intenta verificar toda la información del reporte. Se verifica la información que es crítica como costos, presupuestos, acuerdos comerciales o lo que parezca sospechoso.

Opinión: Para la auditoría existe un formato regulado para la opinión. Es escaso ver que el informe de una auditoría sea de más de una página, mientras que el del Due Diligence es más largo, ya que se explica lo que se ha hecho, quien ha proporcionado la información y cómo se ha llegado a los resultados. Esto permite reducir el riesgo porque se pueden explicar los resultados de manera concisa y efectiva.

El enfoque financiero dentro de un trabajo de due diligence consiste en la evaluación financiera de la empresa desde la perspectiva de negocios, en donde se analizan las principales cuentas de los estados financieros, evaluación de razones financieras y análisis de los factores críticos de la evaluación financiera. Además es una herramienta muy importante en el proceso de fusión y adquisición, dado que esta etapa permite a las partes involucradas, tomar una decisión sobre la continuidad de las negociaciones. (López, 2006).

El término Due Diligence en el contexto de adquisiciones de empresas se refiere a la revisión que un potencial inversor o entidad financiera lleva a cabo del objeto de la compra (empresa, unidad de negocio, división, grupo de empresas, etc.) para asegurar de que la adquisición (en el caso del inversor) o que la financiación de dicha adquisición (en el caso de la entidad financiadora) no implicará riesgos innecesarios para sus accionistas. (Martos, 2013).

2. Propósito de un Due Diligence

El propósito del Due Diligence no es valorar una compañía o negocio. La valoración es un proceso complejo, llevado a cabo por la Dirección y sus asesores que, aparte de aspectos cuantitativos, incluyen elementos cualitativos y subjetivos. El propósito del Due Diligence es conocer en profundidad el negocio que se pretende adquirir, desde su generación de caja y beneficios hasta los riesgos que conlleva. En ese proceso de conocimiento se identificarán aspectos que afectan a la valoración de la compañía y puedan llevar a replantear el valor de ésta pero también aspectos que puedan llegar a suponer auténticos hechos que impidan llevar a cabo la transacción. (Martos, 2013).

Para el inversionista conocer a fondo el comportamiento de la empresa objetivo a fin de afirmar su decisión de compra, en la determinación de precio de adquisición, reducción del riesgo en la compra, confidencialidad y asistencia ante la falta de conocimientos especializados. (Carrera, 2011).

3. Objetivos de un Due Diligence

Entre los objetivos básicos que el Due Diligence debe alcanzar Galpin T. y Herndon M. (2013), mencionan los siguientes:

• Identificar riesgos y descubrir pasivos potenciales no cubiertos antes que sea demasiados tarde para poder hacer algo al respecto.

• Cuantificar los elementos que afecten el precio de venta.

• Asegurar que no surjan sorpresas río abajo.

• Utilizar información basada en datos sólidos en el proceso de negociación.

• Facilitar un lanzamiento del proceso de planificación de la integración

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