FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y EMPRESARIALES. Resumen sociedades anónimas

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  FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS Y EMPRESARIALES

Carrera: Administración de Empresas

 Asignatura: Legislación Mercantil y Laboral 

Docente: Cinthya Jiménez

Tema: Resumen sociedades anónimas.

Elaborado por: Ligia Laguna García (000024002)

Managua, Nicaragua

Marzo, 2020

Sociedades Anónimas

Algunos autores sitúan en Holanda, en el año de 1595, el nacimiento de las sociedades anónimas, vinculada a los viajes de exploración comercial. Sin embargo, la gran mayoría de los estudiosos de la materia reconocen como su antecedente más inmediato, probablemente por ser el que más participa de la esencia de las anónimas como las conocemos en la actualidad, a las Compañías de Indias, y más exactamente a la “Compañía Holandesa de las Indias Orientales”, fundada en 1602, la que estuvo íntimamente ligada a la actividad y comercio coloniales. Surge cuando se hace necesaria una importante acumulación de capital, vinculada a la primera revolución comercial; y, sin lugar a dudas, es la primera expresión de la empresa de grandes dimensiones. Se suele afirmar que su creación atiende a la alianza estratégica celebrada entre la naciente burguesía industrial y comercial, y la monarquía, ya que la primera pretendía llevar a cabo la colonización, siempre y cuando le fuesen concedidos ciertos privilegios para emprenderla y, por su parte, la segunda veía en ésta un instrumento ideal para aumentar su influencia política y económica. En las Compañías de Indias ya aparecen los rasgos de la limitación de la responsabilidad de los socios, a la cifra de su aportación, y de la división del capital  en  acciones. Pero se  distinguen  de  las sociedades anónimas actuales en tanto que son  entidades creadas y controladas por el  Estado  como  instrumento  de  su  actividad  y  dotadas  de  atributos  propios  de  la soberanía. Asimismo, en el aspecto interno de la sociedad, esta se caracteriza por la desigualdad  de  los  derechos  reconocidos  a  sus  miembros  y  por  su  estructura fundamentalmente aristocrática.

Fueron dos factores los que dieron pase al desarrollo de las sociedades anónimas

1. Económico: Impulsado por el capitalismo industrial y financiero, por el maquinismo de la mano junto la revolución industrial.
2. Político: El triunfo de la ideología liberal, paralelo a la revolución francesa.

De igual manera son dos factores los que definen la razón del éxito de dichas sociedades.

1. La división del capital en acciones que son fácilmente transmisibles y permiten la diversificación del riesgo.
2. La no responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.

Está de más mencionar la popularidad que ha adquirido dicho tipo societario, el cual tubo respaldo positivo, el cual permite vislumbrar le evolución que ha experimentado ésta institución jurídica, sometida primeramente a un control público para luego ser admitida como prototipo de institución privada de naturaleza intelectual como el prototipo de institución privada de naturaleza contractual. El code de comerce de 1807,  pese a consolidar la limitación de responsabilidad de los socios, somete a la sociedad a un control público que la obliga a obtener la necesaria  autorización  administrativa. Pero el código español de 1829 establece  un sistema menos rígido, puesto que tan solo se requiere la autorización de los Tribunales de Comercio. Tiempo después, en 1885, el nuevo Código español, de fuerte  influencia  liberal,  vendría  a  regular  a  las  sociedades  anónimas  con  normas mayoritariamente dispositivas y más bien  escasas, admitiendo que se trataba de una institución  eminentemente  privada  y  de  naturaleza  contractual,  y  que,  por  ende, debía  estar  regida  por  la  voluntad  de  los  socios,  perdiendo  de  vista  que  también coexisten  otros  intereses  que  merecen  ser  tutelados,  como  compensación  por  el privilegio de la no responsabilidad.  Finalmente,  habrá  que decir,  de  entrada,  que, como luego veremos, el Código de Comercio de la República de Nicaragua,  tiene idéntico corte que el español de 1885.  

Concepto de sociedad anónima

El Código de Comercio define en su artículo 201 a las Sociedades Anónimas. Así,

“la Sociedad Anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común  suministrado  por  accionistas  responsables  sólo  hasta  el  monto  de  sus respectivas acciones, administradas por mandatarios revocables, y conocida por la designación del objeto de la empresa”.

Nuestra definición positiva de las sociedades anónimas recoge, aunque no con especial claridad, los rasgos más característicos del concepto de Sociedad Anónima, la existencia de un capital social dividido en acciones e integrado  por  las  aportaciones  de  los  socios,  y  la  no responsabilidad de éstos por las deudas de la sociedad.

Capital social

Para  nadie  es  un  secreto  que  la  sociedad  anónima  es  una  sociedad  típicamente capitalista,  incluso  se  ha  llegado  a  tildar  a  ésta  de  “capital  con  personalidad jurídica”, lo que pone en evidencia la enorme importancia del concepto jurídico de capital  social. Este mismo ‘siempre estará referido a una cifra numérica en dinero y deberá expresarse en la moneda de curso legal. Por otro lado, la función que está llamado a cumplir el capital  social  obliga  a  distinguirlo  del  patrimonio.  Así,  mientras  el  capital  es  la cantidad estable contenida en el pacto social, el patrimonio es el conjunto de bienes, derechos  y  obligaciones  de  la  sociedad.  En  consonancia  con  ello,  la  norma  exige que  la  cifra  de  capital  no  sea  una  mera  ilusión  sino  que  a  ella  corresponda  un efectivo patrimonio.

La no responsabilidad de los socios por las deudas sociales

Cuando se alude a la no responsabilidad de los socios por las deudas sociales,  en puridad, es más correcto hablar de  riesgo limitado,  es decir, el socio sólo arriesga lo que  aporta  o  lo  que  se  obliga  a  aportar.  En  otras  palabras,  no  responderá personalmente de las deudas sociales,  o como dice el Código serán “responsables sólo  hasta  el  monto  de  sus  respectivas  acciones”.  De  modo  que,  los  terceros  sólo podrán recurrir a la vía subrogatoria para exigir al socio el pago de los dividendos pasivos, no pudiéndose incoar la acción directa. No  obstante,  como  hemos  señalado  en  la  parte  atinente  a  la  teoría  general  de sociedades,  las  divergencias  entre  apariencia  y  realidad,  el  abuso  de  derecho  y  la mala  fe  justifican,  normalmente,  el  “levantamiento  del  velo”  de  la  personalidad jurídica,  lo  que  viene  a  dar  al  traste,  en  esos  casos,  con  el  beneficio  de  la  no responsabilidad de los socios.

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