LIQUIDACION

LIQUIDACION

La disolución de la sociedad abre el período de liquidación, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación", como ya señalamos anteriormente. Por tanto, la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

REALIZACION VS LIQUIDACION

En sentido estricto, realización es el procedimiento por el cual los activos se convierten en efectivo, y liquidación es el sistema por el cual se descargan los pasivos .Sin embargo todo el proceso de liquidación con frecuencia es llamado simplemente liquidación.

En la liquidación de sociedades se le da importancia, a los estados financieros de liquidación fundamentales para mostrar el trabajo de los liquidadores, y las diferentes decisiones tomadas por parte de la asamblea general o junta de socios .Art. 30 2649 93. Estados de liquidación. Son estados de liquidación aquellos que debe presentar un ente económico que ha cesado sus operaciones, para informar sobre el grado de avance del proceso de realización de sus activos y de cancelación de sus pasivos.

Para comprender el sistema de liquidación es necesario que analicemos los artículos consagrados en el código de comercio del 225 al 259 CAPITULO X Liquidación del patrimonio social

ARTÍCULO 225.REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Durante el período de la liquidación la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.

ARTÍCULO 226. INFORMA SOBRE EL BALANCE E INVENTARIO EN LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria.

ARTÍCULO 227. ACTUACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL COMO LIQUIDADOR ANTES DEL REGISTRO DEL LIQUIDADOR Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.

ARTÍCULO 228LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL - MECANISMOS - NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.

Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.

Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga cualquiera de los asociados podrá solicitar a la superintendencia de sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador .

ARTÍCULO 229. LIQUIDACIÓN DIRECTA EFECTUADA POR LOS SOCIOS NO obstante lo dispuesto en el artículo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados mismos, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En ese caso todos tendrán las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.

ARTÍCULO 230. ADMINISTRADOR DESIGNADO COMO LIQUIDADOR-EJERCICIO DEL CARGO Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ARTÍCULO 231 ACTUACIÓN DE CONSUMO ENTRE VARIOS LIQUIDADORES Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reunión.

ARTÍCULO 232. INFORME A LOS ACREEDORES DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

ARTÍCULO 233. SOLICITUD A LA SUPERINTENDENCIA LA APROBACIÓN DE INVENTARIOS DEL PATRIMONIO SOCIAL

En las sociedades por acciones, los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social.

Si los liquidadores estuvieren unánimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el trámite correspondiente, lo aprobará.

Si no hubiere acuerdo, el Superintendente señalará la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no será ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su señalamiento, ni tres meses después de la misma, y ordenará que se cite a todos los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijará por quince días en la secretaría y que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere.

ARTÍCULO 234. CONTENIDO DEL INVENTARIO - AUTORIZACIÓN POR CONTADOR El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

Este inventario deberá ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por éstos ante el Superintendente, bajo juramento

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