Ley Gral. de Sociedades (19.550)

Directorio

Es el órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administración de la sociedad, con las facultades conferidas por la ley, formado por un cuerpo de directores (que pueden ser socios o no) elegidos por la asamblea de accionistas.

Características:
- Tiene a su cargo la administración de la sociedad. Es el órgano que lleva a cabo el objeto social.
- Es un órgano permanente que funciona de manera constante e ininterrumpida ya que su actividad hace al funcionamiento de la sociedad.
- Es esencial, ya que esta es la que actúa en el comercio y gestiona.
- Es un órgano colegiado si está compuesto por varios directores, y sus decisiones deben tomarse por deliberación y votación de ellos. Si es unipersonal este no será colegiado ni habrá deliberación.

Composición: en las sociedades cerradas el directorio puede ser unipersonal  o colegiado. En las sociedades anónimas abiertas (del 299) el directorio está integrado por 3 directores, lo que hace que nunca sea unipersonal.

Designación de directores:
- Por Asamblea ordinaria: se elige a través de una mayoría absoluta de los accionistas.
- Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existen categorías de acciones, el estatuto puede prever que cada clase elija uno o más directores. Se busca que en el directorio estén representadas todas las categorías de accionistas.
- El consejo de vigilancia puede elegir, cuando el estatuto lo establezca.
- Voto acumulativo: se busca que los accionistas minoritarios tengan una representación en el directorio. Consiste en que a la cantidad de votos que tenga el accionista, se lo multiplique por la cantidad de directores a elegir. Es decir, si hay 6 directores para elegir, y el accionista cuenta con 1.000 votos, este tendrá 6.000 votos. Y con el voto acumulativo solo se puede elegir a 1/3 de las vacantes a cubrir. El accionista que pretenda usar el voto acumulativo debe notificarlo a la sociedad con una anticipación de 3 días antes de la asamblea. Es un derecho inderogable, que puede ser ejercido por todos.

Duración: duran en sus cargos según lo que establezca el estatuto pero nunca más que 3 periodos económicos. Por excepción, si son elegidos por el Consejo de vigilancia pueden hasta 5 años.
Remuneración: la remuneración será la que fije el estatuto. Pero tiene los siguientes límites: cuando las ganancias son distribuidas el sueldo no puede ser superior al 25% de las mismas, y si no se han distribuido, no puede ser más que el 5%. Y si dan perdidas, estos no reciben remuneración.

Delegación de funciones: el cargo de director es personal e indelegable, por lo que no lo puede delegar en un tercero. Pero si puede designar gerentes, en quienes puede delegar funciones ejecutivas, generalmente las tendientes a gestionar los negocios ordinarios. Lo que no se puede delegar en el gerente es la facultad de administración extraordinaria. Los directores son responsables de los actos de los gerentes, ya que cumplen la función de vigilancia.

Reunión del directorio: el directorio debe reunirse al menos una vez cada tres meses. El quorum necesario es de la mayoría absoluta, si hay 7 directores deben asistir 4. En las reuniones de los directores, además deben asistir también los síndicos que tienen derecho a voz únicamente. Luego de finalizada la reunión de directores se labra un acta de la reunión, y se deja constancia de lo acontecido. Las decisiones adoptadas por el Directorio pueden ser impugnadas en el caso de que violen la ley o el estatuto, y cuando afecten el interés social. Los legitimados para impugnarla son los accionistas, los integrantes del órgano de fiscalización y los directores que no hayan participado.

Responsabilidad de los directores: los directores deben responder frente a la sociedad cuando incurran en mal desempeño de su cargo violando el deber de lealtad o diligencia, o violando la ley o el estatuto. En la imputación de responsabilidad, el juez tendrá en cuenta la función individual de cada uno, para determinar el grado de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad aquel director que deje constancia por escrito de su protesta. Esta responsabilidad se extingue cuando la sociedad aprueba la gestión del director; cuando la sociedad renuncie expresamente a reclamarle los daños y perjuicios. Y además para que haya extinción de responsabilidad no debe haberse violado la ley o el estatuto, y que no exista la oposición de un accionista que represente  mas del 5% del capital.

Acciones de responsabilidad: para exigirles la reparación de los daños que hayan ocasionado, es necesario interponer una acción de responsabilidad.
- Acción social de responsabilidad: es la acción que le corresponde a la sociedad, para exigir la reparación del daño producido por el director. La decisión de ejercer esta acción es tomada por la Asamblea. Cuando la Asamblea dicte la resolución para ejercer dicha acción, produce automáticamente la remoción de los directores afectados.
- Acción individual de responsabilidad: es la acción que le corresponde a los accionistas o terceros, para conseguir la reparación del perjuicio que el director causó en sus respectivos patrimonios.

Asamblea

Características:
- Órgano de gobierno: la Asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la Sociedad Anónima, ya que es el que adopta las decisiones de la sociedad.
- Órgano no permanente: no funciona constantemente en la sociedad, sino solo cuando es convocada por el Directorio.
- Facultades indelegables: tiene competencias exclusivas la Asamblea.
- Las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los accionistas.
- Es un acto formal Ad Solemnitatem. Para que sean válidas sus decisiones, se debe respetar la ley.

Clases de Asamblea:
- Asamblea ordinaria: resuelve cuestiones de la administración de la sociedad. Los temas son distribución de las ganancias, aprobación del balance general; designación o remoción de directores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia; aumentos del capital hasta el quíntuplo.
- Asamblea extraordinaria: resuelve todos los asuntos que no resuelve la asamblea ordinaria, como sería la modificación del estatuto; aumentos de capital superior al quíntuplo; fusiones, transformaciones y disolución de la sociedad.

Asambleas según los socios que participan en ella:
- Asamblea general: participan y votan todos los accionistas.
- Asamblea especial: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de acciones privilegiadas.
- Asamblea unánime: es aquella en la se reúnen todos los accionistas que representan el capital social.

Convocatoria:
La convocatoria a asamblea es realizada por el Directorio, y como excepción puede ser por el síndico cuando este lo crea conveniente, o cuando el directorio omita convocarla. Cualquier accionista puede requerir al Directorio o al síndico que convoque una asamblea, siempre que el accionista represente al menos el 5% del capital. Y si el Directorio o el Síndico no convoca a asamblea el accionista puede solicitarla a través de la autoridad de control o en forma judicial.

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