MODELO ASSET DEAL

CONTRATO DE COMPRA DE NEGOCIO

MODELO ASSET DEAL

Se trata de un contrato de compraventa de activos, es un contrato elevado a escritura pública. Asimismo, es considerado un documento público dada la intervención de un notario.

Al tratarse de un contrato privado consta de 3 partes:

1. INTERVINIENTES

Son 4 las partes que intervienen en el contrato, en este caso se trata de empresas, por lo que cada una tiene su respectivo representante legal. Lo llamativo en este caso, es que las empresas intervinientes son de nacionalidades diversas:

• CCH: española
• CGC: EEUU
• Madera: España
• Madera HC:  holandesa

Datos relevantes sobre la identificación de las partes:

1. CCH es una filial de CGC, sociedad matriz del Grupo
2. CCH tiene intención de cesar su actividad de manera ordenada y en un corto período de tiempo, para lo cual procederá a vender sus activos fijos e inventarios así como a la cesión/transferencia de sus derechos y obligaciones, especialmente aquellos de los que actualmente es titular como consecuencia de contratos de compraventa de mercancías.

1. Madera está interesada en comprar los activos fijos que CCH quiere vender, así como los derechos y obligaciones resultantes de la compra y venta de inventarios, con el fin de desarrollar en España la actividad

1. PARTE EXPOSITIVA

Esta parte se divide a su vez en:

1. Definiciones: en la cual se definen las distintas acepciones de determinadas palabras que se van a emplear en la redacción del contrato.

1. Objeto del contrato:

• Venta del Negocio: CCH vende, cede, transfiere y entrega a Madera, y Madera compra, adquiere y asume todos los derechos, títulos e intereses de CCC sobre el Negocio.

• Cesión de contratos

• Cesión de las Posiciones Abiertas. CCH cede a Madera todos sus derechos y obligaciones en todas las Posiciones Abiertas de CCH y Madera asume todas las obligaciones de CCH según las mismas. En caso de que cualquier tercero no acepte la cesión de su contrato, tales contratos se ejecutarán en nombre de CCH pero por cuenta de Madera. Se hará el tiempo necesario para completar los contratos no cedidos.

1. Cesión de Otros Contratos. CCH cede a Madera todos los derechos y obligaciones derivados de otros contratos, en los que las contrapartes ya se han subrogado.

1. Transferencia del Silo de V.. El Silo de V. propiedad de CCH se transfiere por la presente a Madera sujeto a la inspección en relación a las condiciones de medio ambiente, Después del procedimiento de inspección  Madera, se quedará con el Silo o lo devolverá a CCH sin coste.

1. No asunción de responsabilidad.  Salvo lo previsto en este Contrato, Madera no asumirá o será responsable de otra manera en relación a, ninguna deuda, reclamación, obligación o responsabilidad, sea comercial, financiera o de otro tipo, de CCH o del Negocio.

Esta clausula es muy relevante porque es donde explica de manera muy explícita que se trata de una compraventa exclusivamente de activos, ya que Madera no se hace responsable de los pasivos.

3. PARTE EJECUTIVA

1. Precio.

3.1 Precio de Compra

El Precio de Compra pagado en contraprestación por cada uno de los activos del  Negocio será:

• Precio de los Activos Fijos.: 30.000.000 de  euros.

• Precio de los Inventarios Inaplicados: Madera acepta la cesión y asume las obligaciones de CCH con relación a los Inventarios Inaplicados por el precio total de 2.773.638.860 euros más el IVA correspondiente, 97.642.458 euros.

Asimismo, figura una lista de los precios utilizados por CBOT provisionalmente para ese cálculo.

Madera pagará a CCH el 95% del precio acordado de los Inventarios Inaplicados, por medio de trasferencia bancaria el martes 8 de junio de 2009 a la cuenta de CCH en Banesto número. Hasta que se efectue dicho pacto, las cesiones, trasferencias y asunciones no serán efectivos.

Durante los diez días hábiles siguientes a la Fecha de Cierre la entidad de control Supercontrol inspeccionará los stocks en cada lugar con el fin de determinar la cantidad exacta de los Inventarios Inaplicados transferidos a favor de Madera, si difieren en las cantidades sobre las que se calculo el precio expresado con anterioridad, podrán realizar un pago por la cantidad de ajuste, peor si no llegan a ningún acuerdo, el asunto se llevará a arbitraje y cualquier ajuste al precio de compra de Inventarios Inaplicados se hará de acuerdo con el laudo arbitral final.

• Precio de las Posiciones Abiertas: CCH cede a Madera, quien acepta la cesión y asume todos los contratos de Posiciones Abiertas de los libros de CCH a Fecha de Cierre.

Cualquier variación que resulte de la diferencia entre los precios CBOT usados provisionalmente y los futuros finales de 8 de junio de 2009 se resolverá de la misma manera que figura en el apartado anterior.

• Precio de Otros Contratos. Madera no pagará precio alguno a CCH por ellos.

• Precio del Software. El precio pagado en este acto como contraprestación por el Software está incluido en este Contrato sin coste alguno.

A continuación figuran las manifestaciones y garantías de ambas empresas:

4.        Manifestaciones y garantías de CCH

CCH y CGC solidariamente manifiestan y garantizan a Madera que a la Fecha de Cierre los siguientes hechos y circunstancias son verdaderos y correctos:

• Capacidad social de CCH: es una sociedad legalmente constituida, que existe válidamente de acuerdo con las leyes de España y tiene los poderes y facultades requeridos para suscribir este Contrato.

• Facultades sociales: la firma y cumplimiento y desarrollo del contrato asi como la consumación, están dentro de sus facultades.

• Contrato vinculante: Este Contrato es y constituirá una obligación válida y vinculante de CCH

• Sistema informático: no infringen ningún derecho industrial o intelectual.

• Inventarios Inaplicados: los certificados emitidos por los depositarios de los Inventarios Inaplicados son ciertos y correctos y representan totalmente la cantidad de los Inventarios Inaplicados vendidos a Madera.

• Activos Fijos: son propiedad totalmente de CCH, pueden ser cedidos libre y legalmente a terceros sin limitación, sin gravamen o carga alguna..  

• Empleados: CCH ha cumplido a la Fecha de Cierre sus obligaciones laborales y de seguridad social relacionadas con sus empleados.

• Declaraciones de impuestos. Seguridad Social: CCH ha pagado todos los impuestos que tenía obligación de pagar y no tiene multas pendientes relacionadas con impuestos relativos al Negocio.

• Todos los pagos hechos por CCH a cualquier tercero han sido pagados.

• No existen obligaciones fiscales, ni esta sometido a inspección fiscal.

• Litigios o procedimientos: No hay reclamaciones, informes, acciones, pleitos, procedimientos o investigaciones.

• Información completa: se han realizado todas las manifestaciones necesarias.

5. Manifestaciones y garantías de madera.

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