Practicas Comerciales

El tema de este resumen se presenta como el llamado “Gobierno Corporativo” el que definiremos anticipadamente como un mecanismo que regula las relaciones entre los accionistas, los consejeros y la administración de la empresa, a través de la definición y separación de roles estratégicos, operativos, de vigilancia y gestión.

Según la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), la palabra gobierno corporativo refiere a la forma en que los negocios son dirigidos y controlados, la relación de poder que existe entre accionistas, consejo de administración y directivos también es un pilar dentro del concepto.

La OCDE afirma que un buen gobierno corporativo hace referencia a estándares mínimos adoptados por una sociedad para: administrar honestamente y eficientemente , proteger los derechos de los accionistas, definir responsabilidad, dar fluidez y soporte técnico a la información para una mejor toma de decisiones así como la regulación de relaciones con grupos de interés.

Resumiendo los 5 principales pilares del gobierno Corporativo están: responsabilidad, igualdad, independencia, transparencia y eficacia.

Analicemos brevemente a los ejes mencionados, La independencia se refiere a que se debe procurar que tanto los directivos como los auditores que verifican la información financiera lleven una relación incorruptible y que conduzcan al consejo de administración por el camino de la imparcialidad, objetividad y autonomía.

La responsabilidad por su lado responde a la identificación de las obligaciones y derechos que tiene cada agente dentro de la empresa así como la ruta que se seguirá para la realización de las atribuciones propias.

La transparencia busca promover la generación de información amplia, oportuna y exacta que refleje la situación presente de la empresa para una aproximación futura que permita un análisis congruente.

En el tema de la igualdad se atiende a la correspondencia de responsabilidades y al derecho, en su mayoría, de los accionistas con respecto a los asuntos de la empresa.

Por último se busca la eficacia en el sentido de aprovechar los recursos de la empresa para generar un beneficio directo y gradual.

Los principios de la OCDE contemplan que el marco del Gobierno Corporativo debe:

• Proteger los derechos de accionistas.

• Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo a los minoritarios y a los extranjeros.

• Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparación de los daños por la violación de sus derechos.

• Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperación activa entre ellas y las sociedades en la creación de riqueza, generación de empleos y logro de empresas financieras sustentables.

• Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su administración.

• Asegurar la guía estratégica de la compañía, el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el consejo de administración y las responsabilidades del Consejo de Administración con sus accionistas.

La OCDE y el Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera Internacional, junto con el Foro Global de Gobierno Corporativo tienen establecido un amplio programa de difusión del concepto de Gobierno Corporativo en el mundo así como la implementación por país de políticas que permitan un esquema de gobierno corporativo sustentable en el marco normativo de cada región del mundo.

En México se constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas el cual en 1999 emitió el Código de Mejores Prácticas Corporativas en donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades en México.

En su edición, se tomaron en cuenta las necesidades y características de las sociedades mexicanas, su origen, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos grupos de accionistas en su administración.

El objetivo principal del código es ayudar a las empresas a ser institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo; que puedan acceder a diversas fuentes de financiamiento en condiciones favorables y ofrezcan confianza a los inversionistas nacionales e internacionales.

A continuación se plantean en forma de resumen las principales estrategias y recomendaciones que se sugieren en el código, estás van ordenadas según los órganos y actores en las empresas.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

La Asamblea de Accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad. Si bien dicho órgano se reúne en la mayoría de los casos en forma anual, es importante que actúe con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades, así como para la protección de los intereses de todos los accionistas.

Cabe mencionar que las recomendaciones presentadas a continuación aplican tanto para las Asambleas Ordinarias como para las Extraordinarias.

Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas.

Se considera importante que en el orden del día de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado.

Práctica 1. No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”, Es importante que los accionistas tengan acceso, con suficiente anticipación, a toda la información necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.

Práctica 2.Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas o de Socios, esté disponible con, al menos, quince días de anticipación, Con el objeto de que los mandatarios tengan claro el sentido en el que deberán ejercer los derechos de los accionistas que representan, de acuerdo a los asuntos del orden del día, es necesario que éstos últimos les proporcionen en detalle toda la información y documentación, así como se les instruya respecto a las alternativas de voto.

Práctica 3. A través de un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea, Es importante que se cuente con el perfil de los consejeros de la sociedad y que los accionistas al aprobar a los consejeros, cuenten con toda aquella información necesaria que

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