Reforma Tributaria

CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD POR ACCIONES

“[indicar nombre] SpA”

En Santiago de Chile, a [indicar fecha] dos mil catorce, ante mí, [individualizar al notario], Abogado, Notario Público Titular de la [indicar fecha], con oficio en calle [indicar dirección notario] , comparece: don/doña [individualización de representante], actuando en representación de [indicar compañía extranjera], sociedad válidamente constituida y legalmente existente bajo las leyes de [indicar país], ambos domiciliados, para estos efectos, en [individualización de representante], Santiago; el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con [pasaporte/cédula de identidad] citado/a y expone: que por el presente acto y mediante este instrumento viene en constituir una Sociedad por Acciones, en adelante, la “Sociedad”, al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio por las normas antes señaladas:

TITULO PRIMERO

Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad

Artículo Primero: Nombre.- El nombre de la Sociedad es [“Indicar nombre]SpA”.

Artículo Segundo: Domicilio.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero.

Artículo Tercero: Objeto Social.- El objeto de la Sociedad será: a) [indicar]; b) [indicar]; c) [indicar]; d) [indicar]; y e) [indicar].

Artículo Cuarto: Duración.- La Sociedad tendrá una duración indefinida.

TITULO SEGUNDO

Capital y Acciones

Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad de [indicar cifra CLP/USD], dividido y representado en [indicar número] acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.

Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.

Artículo Sexto: El capital social solamente puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos.

Artículo Séptimo: El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la constitución de la Sociedad. Por su parte, todo aumento de capital deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de 5 años contados desde la fecha en que se hubiere acordado o determinado dicho aumento. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

Artículo Octavo: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.

Artículo Noveno: Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, serán ofrecidas por una sola vez de manera preferente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean registradas a su nombre en el registro de accionistas. El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción.

Artículo Décimo: Las acciones podrán ser libremente transferidas. Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario.

A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los estatutos sociales para tales efectos.

Artículo Décimo Primero: Se llevará un registro de todos los accionistas, en el cual se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y número de cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, la cantidad de acciones de que sea titular, la serie a que corresponda, si hubiere, la fecha de la respectiva inscripción, y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de ellas. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio.

Artículo Décimo Segundo: La Sociedad podrá adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución de los quórum en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones.

Artículo Décimo Tercero: La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

TITULO TERCERO

De la Administración

Artículo Décimo Cuarto: Gerente General.- La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado — y esencialmente revocable — por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Lo anterior es sin perjuicio

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