SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD CIVIL

La sociedad civil es un contrato a través del cual los socio se obligan mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria (conocimientos). La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

En relación con la constitución de la sociedad civil el código civil dispone que el contrato de sociedad debe constar por escrito, el contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra tercero, esta inscripción de alguna manera exige el otorgamiento de la escritura pública, para lo cual habrá necesidad de cumplir con las formalidades generales correspondientes a la constitución de todas las personas morales y, en particular, la tramitación del permiso que para ese efecto debe otorgar la Secretaría de Relaciones Exteriores.

El contenido del contrato de sociedad civil es el siguiente:

I.- Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse; que tengan capacidad legal para obligarse.

II.- La razón social; es común que dicha razón social se forme con los nombres o apellidos de los o algunos de los integrantes de la sociedad, después de la razón social se agregará las palabras Sociedad Civil (S. C.), es decir la identificación de la naturaleza de la sociedad.

III.- El objeto de la sociedad; a este respecto cabe señalar que la única limitación que establece la ley es lo relativo a que la actividad o finalidad que pretenda realizar la sociedad civil tenga un carácter preponderantemente económico, sin constituir una especulación comercial.

IV.- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir; las aportaciones pueden consistir en una cantidad de dinero, en otros bienes, o en lo que la ley denomina su industria; es decir en ciertos servicios. Las aportaciones deben estar especificadas en el acta constitutiva. La aportación de bienes puede implicar la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa, como el uso o goce temporal de bienes el usufructo o el uso.

Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

El contrato de sociedad no puede modificarse, sino por consentimiento unánime de los socios. Una sociedad civil puede estar integrada por dos o más personas. La ley no fija límites o máximos en el número de socios, ni aclara si dichos socios deben ser necesariamente personas físicas o pueden ser personas morales.

Derechos y Obligaciones de los Socios

Obligaciones

I.- La obligación de efectuar las aportaciones en los términos establecidos en el contrato de la sociedad. El artículo 2596 dispone expresamente que a menos que se haya pactado en el contrato de la sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Es decir, la obligación de efectuar las aportaciones correspondientes se limita a lo expresamente pactado en el propio contrato de la sociedad. Si con posterioridad a la constitución de la sociedad se acordara un incremento en el capital que diera lugar a la realización de nuevas aportaciones por parte de los socios, si dicho acuerdo fuera tomado por mayoría, los socios que no estén conformes tienen el derecho de separarse de la sociedad.

II.- Entre la obligación de los socios se debe destacar de manera principal la correspondiente a la garantía subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren, respecto de las obligaciones que contraiga la sociedad. La responsabilidad de los socios que no participen en la administración de la sociedad se limita a su aportación.

La responsabilidad enunciada es de carácter subsidiario; es decir, solamente se hará responsables a los socios administradores en el caso de que el capital de la sociedad resulta insuficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas por la sociedad. Esta responsabilidad es ilimitada y solidaria; es decir, no tiene un monto y dicha responsabilidad puede hacerse efectiva por el total de la misma, indistintamente, sobre cualquiera de los socios administradores.

III.- Otra obligación para los socios es de contribuir a las perdidas en que incurra la sociedad, si al liquidarse la sociedad no quedan bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará perdida y se repartirá entre los socios.

Derechos

I.- La participación en las utilidades de la sociedad, así como en el capital de la misma. El código Civil establece que los socios pueden determinar la proporción en que deben repartirse las utilidades, concediendo con ello una amplia libertad para convenir lo correspondiente en la escritura constitutiva.

II.- Otro derecho que tienen los socios, que es el de participar en al administración de la sociedad. Este derecho puede ser ejercido por alguno o algunos de los socios o por la totalidad de ellos según lo establecido en el contrato de la sociedad.

III.- Los socios tienen el derecho de examinar el estado de los negocios sociales.

IV.- Los socios tiene el derecho de transmitir su participación en la sociedad, solo con el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin el tampoco puede admitirse otros nuevos socios.

V.- Otro derecho de los socios es el de separarse de la sociedad. Este derecho puede ejercitarse en el caso en que una asamblea acuerde la realización de un aumento de capital que obligue a los socios a realizar nuevas aportaciones. Los socios inconformes que no hubieran participado en la decisión de la asamblea, tendrán derecho a separarse de la sociedad.

VI.- El derecho al tanto, es decir, el derecho de preferencia que tienen los demás socios para adquirir, cuando alguno de ellos desee transmitir la parte que le corresponda. El término para hacer uso del derecho del tanto es de ocho días contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

VII.- El derecho al voto, las decisiones en la sociedad se toman por conducto de la asamblea, a la que pueden concurrir los socios y ejercitar el derecho de voto correspondiente.

VIII.- Ningún socio puede ser excluido

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