SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedades Mercantiles

Elaborado por: C.P.C. Leticia Chávez Gamboa

I. Introducción.

Las Sociedades Mercantiles se constituyen a través la unión de dos o más personas físicas o morales, las cuales aportan a la sociedad efectivo, bienes, o conocimientos que servirán para la realización del objetivo económico para el que fueron creadas; son entes económicos que persiguen un fin específico, tienen personalidad jurídica propia y son sujetas de derechos y obligaciones. Para su existencia jurídica, se requiere de la celebración de un contrato social apegado a las disposiciones específicas que de acuerdo al tipo de sociedad de que se trate, determine la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo estar este contrato, inscrito en el Registro Público de Comercio.

Estas sociedades pueden clasificarse en 3 grupos: Sociedades de personas, en las que el principal elemento son los terceros que contratan con la sociedad llamados socios; sociedades de capitales, donde el principal elemento es el patrimonio; y, sociedades mixtas que son aquellas que combinan ambos elementos.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) es el ordenamiento que regula las disposiciones a las que deberán sujetarse las sociedades mercantiles a lo largo de su existencia jurídica; determina el proceso para su constitución, su capital social, número de socios; y, disposiciones en general para su funcionamiento.

Las sociedades mercantiles podrán existir a través de una razón o denominación social dependiendo lo que la ley específicamente indique para cada caso. La razón social se refiere al

nombre con el que está registrada la sociedad en el Registro Público de Comercio; mientras que la denominación social alude al nombre con el que comercialmente se le conoce a la sociedad.

II. Generalidades de las Sociedades Mercantiles.

El artículo 4º de LGSM señala que se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de la ley.

“Artículo 1º. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

IV. Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones; y

VI. Sociedad cooperativa.”

Las sociedades enunciadas de la fracción I a la V, podrán constituirse como sociedades de capital variable.

Sociedad en nombre colectivo - Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. (Artículo 25 LGSM)

Sociedad en comandita simple - Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. (Artículo 51 LGSM)

Sociedad de responsabilidad limitada - Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la propia ley. (Artículo 58 LGSM)

Sociedad anónima - Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. (Artículo 87 LGSM)

Sociedad en comandita por acciones - Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. (Artículo 207 LGSM)

Sociedad cooperativa - Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios

III. Lineamientos generales de constitución para las Sociedades Mercantiles.

Los lineamientos generales de constitución de las sociedades mercantiles se encuentran contenidos en los artículos 5º Y 6º de la LGSM, siendo estos los siguientes:

“Artículo 5º. Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.”

“Artículo 6º. La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II. El objeto de la sociedad;

III. Su razón social o denominación;

IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V. El importe del capital social;

VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII. El domicilio de la sociedad;

VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI. El importe del fondo de reserva;

XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma”.

El proceso de constitución de una sociedad mercantil abarca las siguientes etapas:

a) Elaborar el proyecto de contrato de sociedad mercantil.

b) Solicitar ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, permiso para la constitución y para el nombre que llevará la sociedad.

c) Obtener de la Secretaria de Relaciones Exteriores la autorización del nombre de la sociedad y la autorización para su constitución.

d) Protocolizar ante notario público el contrato social

e) Registro del contrato social ante el Registro Público

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