Transformación Y Escición De Sociedades

INSTRUCCIONES:

De manera individual analiza los apuntes “Transformación, fusión y escisión de sociedades mercantiles” y con base en la información que se presenta, elabora un cuadro sinóptico del proceso de transformación, fusión y escisión de sociedades mercantiles, destacando los siguientes puntos:

1. Concepto.

2. Finalidad.

3. Disposiciones legales.

4. Características.

5. Importancia.

6. Conversión de sociedades mercantiles de Capital Fijo a Capital Variable.

7. Conversión de una Sociedad Anónima a una de Responsabilidad Limitada.

8. Fusión por absorción e integración.

9. Escisión total y parcial.

10. ¿Qué casos recientes conoces de transformación, fusión y escisión?

Transformación Concepto

Es el cambio de forma de una sociedad mercantil en otra, por acuerdo de la asamblea de socios o accionistas

Finalidad

Es que las sociedades puedan cambiar su estructura originaria por otra, conservando su personalidad jurídica inicial

Disposiciones legales

La ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse

Características

Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V

del artículo 1:

I.- Sociedad en Nombre Colectivo;

II.- Sociedad en Comandita Simple;

III.- Sociedad de Responsabilidad Limitada;

IV.- Sociedad Anónima;

V.- Sociedad en Comandita por Acciones, y

VI.- Sociedad Cooperativa.

Podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.

Importancia

La importancia de que conserve su personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de otra.

Conversión de Sociedades Mercantiles de Capital Fijo a Capital Variable

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que cualquiera de las primaras cinco formas sociales que enumera en su artículo 1º podrá transformase en sociedad de Capital Variable.

Para cumplir con la conversión debe previamente cumplir con los lineamientos legales establecidos para cuando se adopta una nueva forma social. Es necesario hacer constar en la escritura social el cambio de capital variable.

Las modificaciones al capital social pueden hacerse a través del acuerdo tomado por la Asamblea Extraordinaria de Socios, o el Administrador o Consejo de Administración cuando se le ha conferido dicha facultad.

Conversión de Sociedades Mercantiles de Capital Fijo a Capital Variable

Ventajas

La sociedad puede modificar su capital sin tener la necesidad de destinar tiempo y erogar cantidad alguna en dicha modificación

Desventajas

El cambio implica que a la misma no se le conceda un crédito igual al que produce una sociedad cuando es de Capital Fijo.

Conversión de Sociedades Anónima a Responsabilidad Limitada

El acuerdo de transformación de una sociedad anónima en otro tipo social se adoptará en la Asamblea Extraordinaria con el quórum y, en su caso, adoptando el acuerdo con mayoría reforzada, de acuerdo a lo preceptuado por el art. 182 de la LGSM.

Para la conversión se debe aprobar por las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casas de cambio de objeto a de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios, en cuyo caso se requiere la unanimidad de votos (art. 83 LGSM).

En el caso de la sociedad en nombre colectivo no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el contrato social se pacte que pueda acordarse la modificación con la mayoría de ellos (art. 34 LGSM).

Fusión Concepto

Supone la reunión de varias empresas bajo una sola voluntad

Finalidad La fusión implica la disolución de las sociedades más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus a acciones aportaciones representen, si no acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.

Causas de Fusión

Generalmente los motivos para fusionar dos o más empresas pueden ser de carácter técnico, financiero, económico y legal con objeto de eliminar circunstancias internas y externas para obtener mayores utilidades

Disposiciones Legales

El acuerdo de fusión trae consigo la modificación del término de duración de las sociedades que se fusionan, es un modo de disolución sin liquidación de la sociedad.

La fusión y la transformación son dos fenómenos (incluso tratados en el mismo capítulo IX de la LGSM) que tienen en común que transmiten su patrimonio o cambian su forma de personalidad jurídica, sin que se requiera liquidar a las sociedades involucradas; la fusión en nuestro derecho, es una transformación extintiva de la sociedad, una combinación de disolución y una nueva fundación

Tipos de Fusión

La fusión puede realizarse en dos formas:

1. Que nazca o surja una nueva sociedad distinta a las que se fusionan, devolviéndose estas últimas. A esta forma se le denomina “Fusión Pura o por Integración”.

2. Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a las otras, las cuales

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