EN LA CIUDAD DE TEHUACAN PUEBLA

EN LA CIUDAD DE TEHUACAN PUEBLA, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, TENIENDO COMO FECHA EL DIA 20 DEL MES DE AGOSTO, DEL AÑO DOS MIL CATORCE, YO, LICENCIADO OSCAR IVÁN PONCE SILVA, TITULAR DE LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO UNO, CON EJERCICIO EN ESTA CIUDAD, HAGO CONSTAR, QUE ANTE MÍ, COMPARECEN: EL SEÑOR CARLOS JAIRO PALACIOS CRISÓSTOMO, EL SEÑOR ADRIÁN HERRERA ARRAZÁTE , LA SEÑORA NIMBE XANATH PÉREZ CORTÉS Y LA SEÑORA ROSARIO PUERTOS CASTRO; COMPARECEN: QUE OCURREN A CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE CON ARREGLO A LAS LEYES MEXICANAS Y EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS:

C L A U S U L A S

PRIMERA: Los comparecientes en este acto y mediante este instrumento, constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable.

PRIMERA (BIS): La sociedad que se constituye se denomina "PC3H” seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. DE C.V."

SEGUNDA: Se establece una duración de la sociedad de NOVENTA años, misma que empezará a surtir efecto a partir de la fecha y firma de dicha escritura. El domicilio legal de la sociedad está establecido en: CALLE JUSTO SIERRA, NÚMERO 3722 (TRES MIL SETECIENTOS VEINTIDÓS), COLONIA FRACC. CULTURAL, EN LA CIUDAD DE TEHUACÁN, PUEBLA, y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente.

TERCERA: El capital social es variable. El capital social mínimo fijo establecido no sujeto a retiro es de $2,000,000.00, DOS MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL, dividido en 2,000,000, DOS MILLONES de acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal. El capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las mismas características. El capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y el capital social variable será representado por acciones agrupadas en Series, con la denominación alfabética en relación a los acuerdos de aumentos de capital social siguientes tratados.

Dentro de cada serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones.

Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas del Administrador Único o de dos consejeros.

Las acciones en que se divide el capital social mínimo fijo han sido íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes, en la siguiente proporción:

ACCIONISTAS ACCIONES SERIE “A” VALOR ($)

SR. CARLOS JAIRO PALACIOS CRISÓSTOMO 500,000 500,000.00

SR. ADRIÁN HERRERA ARRAZÁTE 500,000 500,000.00

SRA. NIMBE XANATH PÉREZ CORTÉS 500,000 500,000.00

SRA. ROSARIO PUERTOS CASTRO 500,000 500,000.00

TOTAL 2,000,000 2,000,000.00

CUARTA: Los suscriptores han cubierto en efectivo la cantidad de $2,000,000.00, DOS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, que es el valor total de las 2,000,000 acciones que constituyen el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de la compañía, declarando los comparecientes que tienen recibida, en nombre de la sociedad, la aportación total.

QUINTA: La sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los siguientes:

E S T A T U T O S

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y

NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1: La sociedad se denomina “PC3H”, seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”

ARTÍCULO 2: El objeto de la sociedad es:

a) Realizar diseño, proyección y construcción de toda clase de espacios arquitectónicos, así como de adquirir y poseer acciones de los manejos de las mismas.

ARTÍCULO 3: La duración de la sociedad es por el término de 99, noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de la constitución de la sociedad.

ARTÍCULO 4: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Monterrey, Nuevo León, y no se entenderá cambiado aun cuando la misma sociedad establezca agencias o sucursales en otros lugares de la república o en el extranjero.

ARTÍCULO 5: Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 6: El capital social es variable. El capital social mínimo fijo no sujeto a retiro es de $2.000,000.00, (DOS MILLONES DE PESOS MONEDA NACIONAL), representado por 2,000,000 dos millones de acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de valor nominal. El capital social variable es ilimitado y estará dividido en acciones de las mismas características. El capital social mínimo fijo estará representado por acciones Serie “A” y el capital social variable estará representado por acciones agrupadas en Series, con la denominación alfabética que corresponda a los acuerdos de aumentos de capital social de que se trate. Dentro de cada serie, las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas o en facsímil de dos consejeros.

ARTICULO 7: El aumento o la reducción del capital social fijo y la modificación del capital social máximo y la consecuente reforma de la cláusula tercera de la escritura constitutiva y del artículo 6o. de los estatutos sociales, será objeto de acuerdo de la asamblea general extraordinaria tomado en los términos del artículo 21o. de los presentes Estatutos.

ARTICULO 8: El aumento o la reducción del capital social variable dentro del máximo autorizado, excepción hecha de cuando los accionistas ejerciten el derecho de retiro, lo acordará la asamblea general ordinaria de accionistas en los términos del artículo 21o., veintiuno de estos estatutos.

ARTÍCULO 9: El aumento de capital social variable, podrá efectuarse mediante emisión de nuevas acciones, o colocación de acciones de tesorería que se conserven para ese fin, teniendo los accionistas el derecho de preferencia en los términos establecidos por el artículo 132, ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO

...