3º Parcial De Derecho Societario UBP

Pregunta Nº 1:

La ASAMBLEA no se trata de cualquier reunión de socios sino que es aquélla que se celebra conforme a la ley y al estatuto para expresar la voluntad de la sociedad. La ASAMBLEA puede definirse como la reunión de los Accionistas, convocada y celebrada de acuerdo a la ley y a los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. Por los temas que se consideran, se pueden clasificar a las asambleas en ordinarias y extraordinarias. En este caso, lo que nos atañe es la celebración de la primer Asamblea General ordinaria, para la cual se requieren cumplimentar con los siguientes recaudos legales

La doctrina nacional, divide las etapas para la adopción de decisiones asamblearias, en tres:

1.- CONVOCATORIA:

Entendida como el arte de invitar a los accionistas para concurrir a la Asamblea y que se conforma como el requisito indispensable para la válida constitución de la Asamblea (salvo en la Asamblea Unánime que surge presunta, por encontrarse presente los dueños de la voluntad social).

1a.- QUIÉN CONVOCA:

Tal como lo especifica el art. 236 de la ley 19.550, la convocatoria debe realizarse por el órgano competente de la sociedad, que es por regla general el directorio o el órgano de fiscalización, Sindicatura o Consejo de Vigilancia. (Art. 294 inc. 7, ley 19.550: Son atribuciones y deberes del síndico convocar a Asamblea Extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a Asambleas Ordinarias o Asambleas Especiales, cuando omitiere hacerlo el Directorio).

Del mismo modo, cualquier accionista está habilitado para requerir al Directorio la convocatoria y Asamblea de Accionistas, siempre y cuando el peticionante tuviera una participación accionaria de, cuanto menos, el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este caso, el accionista que convoca debe indicar al Directorio o Sindicatura los temas que considera necesario tratar y éste o el síndico procederán a la convocación, debiendo producirse el acto asambleario dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud.

La omisión de la convocatoria en los casos anteriormente descriptos por parte del Directorio o la Sindicatura, da derecho para que el accionista la solicite judicial o administrativamente, a través de la autoridad de control, sin perjuicio de configurar causal suficiente de remoción de los integrantes de aquellos órganos.(Como lo establece el art. 236 de la ley 19.550).

Es jurisprudencia pacífica en los casos en que cumplimentados todos los recaudos substanciales y formales establecidos por la ley, el juez en lo comercial interviene y procede a convocar directamente, sin dar traslado de la pretensión a la sociedad, haciendo conocer al Directorio la fecha de la Asamblea y la designación del funcionario que presidirá el acto.

1b) PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA:

Art. 237, ley 19.550:

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a las que se refiere el art. 294, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por el estatuto paras la concurrencia de los accionistas.

La Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días, con ocho de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la Asamblea Ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

De esta manera el artículo anteriormente citado establece para las dos clases de Asamblea las formalidades de convocatoria que se conforman como requisitos de legalidad de las asambleas y encuentran su razón de ser en la necesidad de los accionistas de tomar conocimiento con la suficiente anticipación del lugar, la fecha, hora y temas a tratar para poder ejercer sus derechos políticos en el ente.

En el último párrafo del art. 237 de la ley 19.550, se establece la eximición de la obligación de publicar convocatoria en los supuestos de Asamblea Unánime, tomando de esta manera partido en una cuestión sumamente debatida.

Parte de la doctrina entiende que la eximición alcanza sólo a la publicidad y no a la convocatoria, pero esta distinción teórica carecería de importancia si se analizan las características de este acto unánime, que permite incluso introducir cuestiones no previstas originariamente.

Pregunta Nº2:

El Orden del Día correspondiente al Acta del Órgano competente, para la convocatoria a Asamblea General Ordinaria podrá estar referido a los siguientes asuntos, que son los determinados por el artículo 234 de la ley 19.550: Corresponde a la asamblea ordinaria elaborar un Acta con el siguiente orden del día incluyendo alguno de estos asuntos:

acta de directorio que convoca a Asamblea General

ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO de Dulces ABUELA PIRA Nº_01

En la ciudad de GARABI, CORRIENTES a los 6__ días del mes de Julio__ del año 2023____ siendo las 11:25 __ horas, se reúne en la sede social de DULCES ABUELA PIRAS.A. calle 9 de JULIO Nº9__ el Directorio de la misma, con la presencia de su Presidente y Director Titular Sr. ____Juan XXXX______, su Vicepresidente y Director Titular Sr. __PedroXXX________ y el Director Titular Sr. __XXXXX________ y el Síndico Titular Dr./Cr. _SULYBAN___, por lo que encontrándose presente la totalidad de los miembros del Directorio, existe quórum suficiente para sesionar, con el objeto de convocar a una Asamblea (ORDINARIA) de Accionistas a realizarse el día _29_ de JULIO__ de _2013___ para tratar el siguiente orden del día: 1); Balance general, estado de resultado, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el Directorio, el Consejo de Vigilancia o los síndicos. 2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del Consejo de Vigilancia y fijación de su retribución.

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