Absorciones Y Fusiones

ABSORCIONES Y FUSIONES

I.- CONCEPTOS BASICOS

1.- ABSORCIONES: Es la negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. Las una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose basándose en financiación externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.

2.- FUSION: En este caso, una tercera empresa surge como fruto de la negociación y desaparición de las otras dos; esta nueva empresa asume los derechos y las obligaciones de las empresas que se disuelven (sin liquidarse) y las cuales formaran un patrimonio unitario. Así, al unir sus fuerzas podrán perseguir objetivos que por si solas no podrán lograr con la misma eficacia. Se pueden pagar las empresas fusionadas con acciones de la nueva entidad.

En términos muy generales, la operación consiste en una sumatoria de activos y pasivos. En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa. Por ejemplo, una compañía puede tener el “Know how” pero no el mercado, la otra, tener éste y no aquel. Si se llega a un acuerdo de fusión, la nueva tendrá ambas fortalezas y podrá operar con las ventajas así obtenidas.

Estructurar la negociación en sí, es muy difícil; se requiere de un planteamiento, su análisis y la toma de decisiones al nivel de juntas directivas, pues al desaparecer una empresa, probablemente pierdan su cargo un grupo de ejecutivos, mandos medios y quizá algún personal de base, quienes se puedan convertir en los grandes enemigos de la operación aunque en el fondo, sea muy benéfica.

Prever esta reacción, por lo demás bastante entendible desde el punto de vista humano, es fundamental como punto inicial de las discusiones a fin de explorar alternativas de solución para así convertir a los inicialmente afectados (en caso de que lo merezcan) en aliados del proyecto y de esta forma conseguir su aporte, el cual puede representar un activo muy valioso en la negociación, así no esté cuantificado en el balance.

II.- SITUACIONES EN LAS CUALES SE RECOMIENDA UNA FUSION O ABSORCION.

• PARA LOGRAR ECONOMIAS OPERATIVAS.

Puede ser el caso de dos compañías con capacidad de planta ociosa, lo que quiere decir, que están incurriendo en gastos de tipo fijo (arrendamientos, mantenimientos, vigilancia, etc.)

Para un nivel de producción inferior a su potencial. La situación puede darse con una sola de las compañías o con ambas. En este caso el estudio se orientará a calcular las economías que se puedan alcanzar utilizando la planta de una de ellas a su máxima capacidad para continuar analizando la situación, si el beneficio que se pueda lograr amerita una decisión de tanta envergadura.

• ADQUISICION DE PERSONAL CAPACITADO.

Tanto se ha escrito en administración sobre el valor del recurso humano que contrasta ampliamente con lo subvalorizado que se encuentra en el medio empresarial, fenómeno fácilmente observable y completamente ignorado por la contabilidad. Una reflexión serena, demuestra como la inmensa mayoría de los casos las empresas valen por las personas que las integran. Para otros el análisis es inverso: ¡cuantos años lleva trabajando en la compañía?… Calculan el valor de la indemnización y de inmediato lo convierten en un pasivo.

Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación y a veces encuentran en la gente, la razón fundamental para estudiar una posible absorción, o complementando e integrando los recursos humanos, una fusión.

• DIVERSIFICACIÓN.

Cuando una empresa esta muy concentrada en una determinada línea de productos, aspecto que se por si la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esa diversificación puede enfocarse a distintas formas, a saber:

VERTICAL: Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor, logrando mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así, la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas. Tiene la desventaja de aumentar el ciclo de caja.

HORIZONTAL: Compañías del mismo tipo de producto o servicio buscando beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios ( distribución de productos, economías de escala, etc.) Obteniendo así, mayores logros comerciales, técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la empresa más competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas que tengan productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios.

Así, se es posible desde el punto de vista práctico, se estabiliza la producción y se reparte proporcionalmente durante el año, ocupando el personal en forma uniforme y utilizando mejor la capacidad de planta.

CONGLOMERADO: Para firmas de negocios no relacionados; puede tratarse de extensión de productos, de negocios complementarios, de extensión geográfica y de mercado.

4.-CRECIMIENTO: Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio, patente, patentes, “Know how”, personal capacitado, etc. Activo muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo. En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción, comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.

5.- FISCALES: Ocasionalmente una compañía con suficiente capacidad financiera puede adquirir otra que tenga perdidas acumuladas para amortizar, con lo cual la compra resulta subsidiada por el estado.

6.- NEGOCIABILIDAD DE LA ACCION: Eventualmente, puede ser una razón suficiente para que una compañía que no encuentre fácilmente un comprador, adquiera otra cuyas acciones se vendan en bolsa. Se puede negociar pagándole a los dueños con acciones a fin de que estos las enajenen en el mercado, facilitándoles así su realización. Son negocios muy fáciles para los grupos económicos.

7.- FINANCIACION: Es un factor que puede ser dominante para una compañía con muchos excedentes de efectivo. Comprando otra empresa ilíquida, pero rentable puede equilibrar las finanzas comparativas a fin de hacer una empresa rentable y razonablemente ilíquida.

El estudio debe hacer énfasis en los flujos de fondos individuales y el flujo combinad, trayéndolos a valor presente neto para calcular el beneficio de la negociación.

8.- OTRAS: En la medida que puedan ofrecer ventajas para generar valor como la ampliación de una cobertura geográfica; complementación

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