Fusión

Fusión

Es la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetran recíprocamente, para que una organización jurídicamente unitaria, substituya a una pluralidad de organizaciones.

La fusión puede darse de acuerdo a dos modalidades:

a) La fusión por integración: que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva.

b) La fusión por incorporación: en donde las sociedades que se fusionan se incorporan a otra ya existente, transmitiendo a la sociedad fusionante todo su patrimonio.

Fusionante: es la que desaparece.

Fusionada: la que subsiste.

Existe el acuerdo de fusión, tomado por cada una de las sociedades que han de fusionarse, desaparezcan o no, y el contrato de fusión propiamente dicho, en el que cada una de las sociedades establecerá las bases de la fusión, formulando su voluntad por conducto de sus representantes.

El acuerdo en cuestión es de los que siempre implican modificación de los estatutos, supone cambio de capital, cambio de acciones.

Proceso de fusión

La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.

Una vez adoptados los acuerdos y firmado el contrato de fusión, el siguiente paso consiste en la inscripción y publicación de los acuerdos correspondientes.

Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Publico de Comercio y se publicaran en el DOF del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.

Cada sociedad publicara su ultimo balance y aquella que deje de existir debe publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el articulo 223 de la Ley general de sociedades mercantiles.

Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria a la fusión, el plazo de tres meses puede ser salvado, es decir, evitarse, de manera que la fusión surta su efecto de inmediato, esto es posible cuando todos los acreedores consienten explícitamente la fusión o cuando se deposita el importe de los créditos en una institución de crédito.

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción:

a) si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse

b) se constituyere el deposito de su importe en una institución de crédito, publicándose el certificado de deposito conforma al articulo 223 de la LGSM

c) constare el consentimiento de todos los acreedores.

Efectos de la fusión

Efecto en cuanto a la sociedad fusionada;

Las sociedades o sociedades fusionadas pierden su personalidad jurídica y su patrimonio pasa al de la sociedad absorbente o al de la nueva.

Efectos en cuanto a la sociedad fusionante;

Viene a ocupar el lugar de las sociedades fusionadas, puede encontrarse con un patrimonio mayor pues recibe el activo y pasivo de las sociedades fusionadas.

Efectos en cuanto a los socios;

Los socios de las sociedades fusionadas que devengan socios

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