FUSIÓN.

FUSIÓN

La fusión es un acto jurídico mediante el cual se unen los patrimonios de dos o más sociedades, cuyos titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive, para compenetrarse en una organización unitaria que los sustituye dentro del mundo comercial, pudiendo ser esta organización resultado de la creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha por parte del ente que sobrevive.

La fusión es un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más sociedades, que consienten en disolver las que han formado para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe. En la sociedad absorbente los socios consienten en modificar su contrato original, recibiendo nuevos socios, y con ellos el patrimonio de la sociedad absorbida. En estos negocios, se produce la transmisión a título universal de patrimonios y de las relaciones jurídicas, debiendo ser cumplidas por la sociedad creada o por la absorbente, por lo cual podríamos decir que, en principio, no existiría riesgo para los acreedores y terceros que contrataron con la sociedad.

Es una modalidad de negocio en la que se juntas dos o más empresas separadas en una única y universal identidad económica.

De esta forma, desarrollan una actividad común, uniendo sus patrimonios. Una fusión conlleva la disolución de las dos compañías independientes, es decir, desaparecen, y la creación de una empresa totalmente nueva.

CLASES DE SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN

La ley General de Sociedades Mercantiles establece

Artículo 222.-“La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza”.

Artículo 226.-“Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer”.

TIPOS DE FUSIÓN

Según el código de comercio francés, la fusión puede ser de dos tipos:

• Fusión Pura

Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven pero no se liquidan.

• Fusión por absorción

Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Según Tellado hijo (1999), considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

• Fusión Por Combinación

Consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de los anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

• Fusión Por Anexión

Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

• Fusión Horizontal

Dos sociedades que compiten en la misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y básicamente se fusionan porque Las economías de escala son su objetivo natural.

• Fusión Vertical

Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

• Conglomerado

Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las economías procedentes de compartir servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero y dirección general.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

• Fusión Horizontal

Tratándose de empresas que producen productos similares.

• Fusión Vertical

Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

• Fusión de Conglomerado

Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

CARACTERISTICAS

• Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la nueva empresa pero no recibirán dinero por la fusión, dado que, no es una liquidación de bienes de la empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.

• Eliminación de las empresas que se unen.

• Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.

• Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.

VENTAJAS

• El mejoramiento de las condiciones de mercado, el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial, entre otras muchas formas.

• La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros; entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas, costos y utilidades; y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda).

• La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes y marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables, sólo por mencionar algunos.

• Razones financieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes, etc.

DESVENTAJAS

• El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo.

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• La pérdida de poder

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