Alegatos En Materia Mercantil

Alegatos en materia Mercantil

EXP. NUM. 1027/2004.

SEÑOR JUEZ SEGUNDO DE LO CIVIL.

P r e s e n t e.

Luz Maria del Rosario Osorio Pinta y/o Joaquín Leafar Reynoso Esparza, con el carácter que tenemos debidamente reconocido en los autos del juicio cuyo número hemos dejado anotado en la parte superior del presente escrito, ante Usted con el debido respeto comparecemos para...

E X P O N E R:

Con este escrito, encontrándonos en tiempo, forma y con fundamento en lo que previenen y ordenan los artículos 320, 321, 322, 323 y 326 del Código de Procedimientos Civiles venimos para manifestar las observaciones que en derecho le corresponde hacer a la Señora Martha Virginia González Zaragoza, respecto de la cuenta que presenta el Señor Licenciado Luis Fernando Martínez Eroza, quien para “cumplir” exhibe un “estado de saldo” sucrito o firmado por el Señor Contador Publico José Antonio Díaz Pedroza, persona que supuestamente se encuentra facultada por el banco al que dice representa, por lo que comenzaremos señalando lo siguiente:

En fecha 29 de Noviembre del año próximo pasado, le fue recibido al Señor Licenciado Luis Fernando Martínez Eroza, por el Secretario de Acuerdos de ese H. Tribunal, la promoción y documentos anexos que exhibió para “rendir las cuentas” que le fueron requeridas a su representada la empresa comercial bancaria denominada Banca Serfin S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Serfin, por auto de fecha 14 de Octubre del año 2004 dos mil cuatro; por lo que refiriéndonos en primer lugar a la persona que firma o suscribe el anexo que lleva como encabezado el titulo de “Certificado de Adeudo”; Negamos que tenga personalidad o facultades para elaborar, emitir, certificar, expedir y/o suscribir el documento que se exhibe, en atención al razonamiento siguiente:

El señor Contador Publico José Antonio Díaz Pedroza, dice textualmente en su escrito que “...Las facultades otorgadas al suscrito por Banca Serfin, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfin (Actualmente Grupo Financiero Santander Serfin), constan en escritura publica No. 22,425 de fecha veintidós de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, pasada ante la fe de Licenciado Eduardo Javier Muñoz Pinchetti Notario Publico No. 71 del Distrito Federal, Inscrito bajo el numero 12749, volumen 201-255 del Libro IV Tercer Auxiliar Actos y Contrato Diversos Sección Comercio del Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día diecinueve de Octubre de mil novecientos noventa y cinco....” (sic); Y efectivamente lo dice, pero no exhibe la mencionada documental, pero además hay un detalle curioso que debemos tomar en cuenta, y es el hecho de que la persona moral a la que dice representa y/o lo faculta, lo es BANCA SERFIN S. A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, que forma parte del GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN y SUBSIDIARIAS, (ANTES BANCA SERFIN S. A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICANO Y SUBSIDIARAS); quien en la actualidad es una persona moral distinta de la que se menciona en el párrafo del escrito que se transcribió, pues sus facultades le fueron otorgadas en el año de mil novecientos noventa y cinco; y en la actualidad no se trata ni se habla de la misma persona moral, pues esta ya no opera en nuestro país con esa denominación y/o razón social pues a partir del año 2000, se suscitaron una serie de cambios en cuanto al manejo y dirección de la empresa comercial bancaria citada, y el señor Contador Publico José Antonio Díaz Pedroza, ni siquiera menciona que después de este hecho se le hayan ratificado las facultades que dice tener, mucho menos lo demuestra.

Lo expresado en párrafo anterior, encuentra sustento en la publicación del Diario Oficial de la Federación de fecha 8 de Mayo del año 2000, en que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) designó al Grupo Financiero como postor ganador en el proceso de licitación para la adquisición de los títulos y acciones representativas del capital social de GRUPO FINANCIERO SERFIN, S.A., anterior compañía controladora. El 23 de mayo del año 2000, el Grupo Financiero mencionado, celebró contrato de compra venta de las acciones, mediante el cual adquirió el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) los títulos y acciones representativas del capital social de GRUPO FINANCIERO SERFIN, S.A. Los recursos con los cuales se pagaron los títulos y acciones representativas del capital social de GRUPO FINANCIERO SERFIN, S.A., provenían de la aportación que para futuros aumentos de capital había realizado BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO (BSCH) por lo que en fecha 10 de agosto del año 2000, se aprobó en Asamblea Extraordinaria la fusión de las diversas sociedades que en la actualidad conforman el citado grupo; lo que se hizo del conocimiento y dominio publico en fecha 4 de Septiembre del año 2002 cuando en Múltiples medios de comunicación y prensa se dió la noticia de que para el mes de Mayo del año 2000 el Banco Santander Central Hispano logró la adjudicación de Banca Serfin S. A. Y que ambos bancos venían operando de manera separada durante los dos años anteriores, anunciando también que para antes del día 31 de diciembre del año 2002 se lograría completamente la fusión de Banco Santander Mexicano, Banca Serfin, Casa de Bolsa Santander Serfin, Santander Investment Bank, Ltd. y Banco Santander Central Hispano, S.A. para que todas estas empresas, operaran en nuestro país bajo la razón social conocida como GRUPO FINANCIERO SANTANDER SERFIN.

Por las razones antes mencionadas, consideramos que es de objetarse y de hecho objetamos el documento que la contraria ha denominado “Certificado de Adeudo” por cuanto ve a la persona que lo firma o suscribe, ya que entendemos que no tiene las facultades necesarias para hacerlo pues no lo ha demostrado en autos; Y a este respecto es procedente invocar a favor de nuestra representada el criterio Jurisprudencial siguiente: “...ESTADOS DE CUENTA, CERTIFICACION POR CONTADOR FACULTADO. ARTICULO 68 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CREDITO.— De una correcta interpretación del artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito se desprende que la certificación de los estados de cuenta debe ser hecha por el contador facultado por la institución de crédito acreedora, ya que dicha certificación tiene el carácter de titulo ejecutivo por la que no cualquier empleado o funcionario bancario puede extenderla, sino solamente aquel que esté legalmente autorizado para ello dadas sus aptitudes y confianza que deposite en él la institución para que confirme el estado de cuenta del acreedor. De ahí que la institución

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