Caso 1. ACS FINAL resuelto y entregado.
Enviado por mechilandia • 17 de Abril de 2016 • Práctica o problema • 1.366 Palabras (6 Páginas) • 1.502 Visitas
Resolución del
Caso 1: Gobierno Corporativo en el grupo ACS
- Análisis del grado de cumplimiento del CUBG en cuanto a:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN |
Tamaño |
El consejo de ACS supera en 2 miembros al máximo indicado en CUBG de 15 miembros, aunque explica que su composición se adapta mejor a las características de la empresa. |
Estructura funcional |
El CUBG aconseja que consejeros externos dominicales (8) e independientes (4) constituyan una amplia mayoría, se cumple porque totalizan 12 miembros de 17 (70,58%) |
Proporción entre consejeros dominicales e independientes |
Relación entre el número de consejeros dominicales (8) y el de independientes (4) es 4/8=0,5, los consejeros dominicales duplican en nº a los consejeros independientes. Además si el capital flotante es del 55% que tendría que ser proporcional al nº de consejeros externos independientes y el capital social en manos de accionistas significativos alcanza casi el 42% ⇒ NO refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. Aunque el CUBG indica que este criterio podría atenuarse, no se dispone de información suficiente para continuar el análisis. |
Número suficiente de consejeros independientes |
No se cumple, ACS solo tiene 4 consejeros externos independientes de un total de 17 (23,52%) y no llegan a representar un tercio del total |
Explicación del carácter de los consejeros |
Diversidad de género |
Aunque el código no propone una cuota de cupo mínimo o porcentaje de consejeras, es difícil valorar este punto, pero es evidente que ACS con solo 1 sola consejera no presenta diversidad de género. |
*En el CUBG 2013 no hace referencias a la permanencia en el cargo de los consejeros independientes, pero en el CUBG 2012 si consideraba que no debían permanecen en el cargo por más de 12 años y el grupo ACS no cumplía este apartado ya que de los 4 consejeros independientes, solo la mitad de ellos está en su cargo desde 11 años (casi al limite de lo estipulado por el CUBG), en cambio uno de ellos supera por más del doble de tiempo (26 años) otro por mas de 18 años. |
2. Análisis de la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos
RETRIBUCIONES | |||||||
Criterios orientadores | |||||||
Aunque CUBG indica que “en el caso de las retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares” esto puede ser mal interpretado. En el caso del análisis de ACS, se observa la tendencia levemente descendente de las retribuciones de los consejeros, pero NO acompañan proporcionalmente a los resultados netos del grupo, incluso han ido aumentando apenas de la situación comprometida por la que ha atravesado el grupo. La disminución del resultado neto a partir de 2009 se puede deber a causas externas al grupo debido a la crisis económica- financiera mundial, incluso con resultados negativos en 2012. | |||||||
(millones €) | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
Resultado neto | 1.551,1 | 1.805,0 | 1.946,2 | 1.312,6 | 961,9 | -1.926,4 | 701,5 |
Retribuciones | 13,8 | 12,8 | 13,7 | 12,2 | 10,6 | 10,4 | 10,7 |
0,88% | 0,71% | 0,70% | 0,92% | 1,10% | -0,53%* | 1,52% |
*Generalmente en retribuciones, la parte variable es la de mayor aporte, que ocurrió en el año de grandes pérdidas?
3. Según las recomendaciones del CUBG, este grupo empresarial presenta varias áreas susceptibles de mejora.
- Con respecto a la dimensión del Consejo de Administración, la sobredimensión del mismo puede afectar la eficacia y la calidad de sus decisiones. El rango estará dado según las necesidades de la empresa, pero con un mínimo suficiente de participantes, para dar capacidad de deliberación y riqueza de puntos de vista. Pero sin contar con un número excesivo de miembros que puede favorecer la inhibición de los consejeros e ir en detrimento de la efectividad e incluso cohesión del Consejo.
- Dentro de la estructura funcional del Consejo de Administración, en el grupo ACS la proporción entre consejeros externos y consejeros internos esta dentro del rango aceptable. El Código recomienda que una amplia mayoría de los miembros del Consejo sean consejeros externos, para no entredecir la función de función general de supervisión constituye el núcleo de la misión del Consejo y de consejeros ejecutivos constituyan el mínimo necesario para atender aquellas necesidades de información y coordinación. En el Consejo de Administración de ACS hay 5 consejeros ejecutivos de un total de 17 consejeros, representando más de un 29% de los votos. Puede ocurrir que los consejeros internos por sus relaciones dentro de la empresa pueden actuar en bloque, por lo que el CUBG recomienda mantener al mínimo su número incluso de no designar consejeros ejecutivos, bastando solo que los directivos participen en las reuniones, con voz pero sin voto, para cubrir las necesidades de información.
- Siguiendo el análisis de la estructura funcional del Consejo de Administración, respecto a la proporción entre consejeros dominicales e independientes, el número de consejeros externos debe guardar una la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
- Por último, en la estructura funcional del Consejo de Administración, el CUBG recomienda que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros, el grupo ACS incumple parcialmente este requisito, solo hay 4 consejeros independientes de un total de 17 consejeros, representando un 23,52%, por lo que le faltaría de designar un consejero independiente extra si el grupo ACS soluciona el problema de sobredimensión del consejo de Administración, dejando el nº total de consejeros en 15, de los cuales 5 fueran consejeros independientes.
- Con respecto al funcionamiento del Consejo de Administración, solo se puede aportar una salvedad en el grupo ACS, el cargo de Presidente de la Junta General coincide con el de Presidente del Consejo de Administración, podría haber una incompatibilidad que no está recogida expresamente en el CUBG. La incompatibilidad consistiría en que la competencia exclusiva de la Junta General es censurar la gestión social y aprobación de las cuentas y aplicación de resultados de los ejercicios económicos, según propuesta del Consejo de Administración. Por lo que en el caso del grupo ACS no se puede garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General.
- Aunque el código no propone una cuota de cupo mínimo o porcentaje de consejeras, es difícil valorar este punto, pero es evidente que ACS con solo 1 sola consejera no es representativo de la diversidad de género. Cabe acotar que el puesto de consejero de mas reciente incorporación en el grupo ACS, ha sido precisamente de la primera mujer consejera, por lo que se puede indicar que ACS está siguiendo el criterio recomendado por el CUBG respecto a la diversidad de género.
- Pasando finalmente al área de las retribuciones, como la información facilitada sobre las retribuciones están dadas para el conjunto de Consejeros de la Administración, no se puede analizar las recomendaciones sobre las retribuciones según el tipo de consejero. El CUBG recomienda, que se excluya a los consejeros externos de aquellos sistemas retributivos que incorporan una retribución variable condicionada a la evolución de los beneficios u a otros indicadores financieros de gestión o a la cotización de la acción en un momento determinado. También recomienda, en fin, que las retribuciones de los consejeros sean las precisas para atraer y retener a consejeros del perfil profesional deseado, pero tampoco excesivas, para que no afecten a su independencia.
4. Repercusiones positivas que se originaría en caso de proceder a implantar las mejoras a las situaciones anteriormente planteadas
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