DISOLUCION

1. DISOLUCIÓN

Es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos con terceros.

Clasificación de las causas de disolución :

• * Por el retiro de un socio.

• * Por la exclusión de un socio.

• * Por la muerte de un socio.

• * Por la inhabilitación de un socio para el ejercicio del comercio.

Las sociedades se disuelven totalmente por.

• * Expiración del termino fijado en el contrato social.

• * La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o quedar este consumado.

• * Por acuerdo de los socios conforme a la ley y el contrato social.

• * Que el numero de accionistas sea inferior al de ley.

• * La perdidas de las 2/3 partes del capital.

1 Disolución

Se entiende por disolución la situación de una persona moral que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin común. En este caso es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creo y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre si. Las causas de disolución se clasifican en:

I. Por su origen Causas legales

Causas voluntarias

II. Por su trascendencia Generales

Especiales

Causas Legales: son 5 y son las que establece el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por expiración del termino fijado en el contrato social

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la ley.

Por el número de acciones que llegue a ser inferior al mínimo legal, o bien, la parte de interés se reúne en una sola persona.

Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaración de voluntad de socios o accionistas.

Causas Generales: Son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil.

Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad.

Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun después de disueltas, conservan su personalidad jurídica para efectos de liquidación. Por lo tanto la disolución es una de las causas de liquidación.

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.

Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.

Causas legales

1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total de la sociedad

7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevasoperaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico mexicano, define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM) "

B. Clases de disolución de las sociedades mercantiles

Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico sociedad.

1. Disolución parcial

a. Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

b. Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del socio:

• Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.

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• Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.

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• Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida

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