DR MALDONADO

LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

El primer paso para que se pueda dar la liquidación de una sociedad mercantil es la disolución de ésta y en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se establecen las causas por las cuales una sociedad mercantil puede disolverse, siendo las siguientes:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Así, pasamos al tema de la liquidación y en la misma Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 234 se establece que, disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación y en el artículo 235 de la misma Ley se dice que, la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo, pero, ¿cuáles actos va ejecutar un liquidador?, primero es adecuado dar una definición de liquidar y vamos a dar la más simple, pero más entendible, liquidar es, saldar o pagar enteramente una cuenta, ahora sabiendo eso, pasemos a lo dicho en la Ley, es en el artículo 242 de la LGSM donde podemos apreciar lo más parecido a una definición legal de liquidación, pues señala, precisamente, las funciones de los liquidadores, siendo las siguientes:

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Sabiendo lo anterior podemos puntualizar que, la liquidación de sociedades mercantiles es el proceso legal que sigue a la disolución de las mismas, que tiene como fin y objetivo primordial disolver a la persona moral mediante la venta sus activos, pago de pasivos y reparto del haber social a los accionistas, hasta cancelar sus registros y altas en todas las administraciones y dependencias que corresponda.

PROCESO A SEGUIR EN LA LIQUIDACIÓN.

Una vez que se acuerda la disolución de la sociedad por parte de los socios, se convoca a una junta extraordinaria, según lo establecido en el artículo 182 de LGSM y siguiendo las formalidades que la misma Ley establece, en dicha asamblea se establecerá entre otras cosas, la razón de la disolución de la sociedad; renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración y comisario (s); nombramiento del liquidador (ó liquidadores) quien puede ser el Administrador Único y/o cualquier otra persona. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.

Los socios pueden revocar al o los liquidadores en la Vía Sumaria por razón grave que cause la revocación. Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Un efecto legal importe es que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La liquidación se hará en apego al Contrato social y a falta de dichas estipulaciones se seguirán los lineamientos establecidos en la LGSM, tomando en consideración la clase de sociedad mercantil de que se trata.

Por ejemplo, si se trata de una Sociedad Anónima, según el artículo 247 de la LGSM el liquidador o liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;

II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.

El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

Podemos concluir que la liquidación de las sociedades mercantiles es una institución fundamental en la actividad económica del país, pues da certidumbre a las personas físicas para que éstas puedan formar sociedades mercantiles y así dar fluidez al capital financiero, creando fuentes de empleo y sobre todo impulsando la economía nacional, sabiendo que, si no se obtiene el éxito deseado, se podrá disolver y posteriormente liquidar la sociedad que se creó, recuperando así los activos que le correspondan a los socios y pagando las deudas a los acreedores.

FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

En términos muy simples, fusión es la unión de dos o más sociedades para que una de ellas absorba a las demás o para crear una nueva sociedad, es importante decir que la fusión de sociedades se puede dar incluso si las sociedades fusionadas no son del mismo tipo de sociedad.

La LGSM establece en los artículos 222 a 226, las peculiaridades de la fusión de sociedades, destacan las siguientes: Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse; La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción; La sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas; La fusión

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