Datos históricos

Sociedad de responsabilidad limitada.

HISTORIA Y CONCEPTO

Datos históricos

Puede considerarse como un producto de la evolución de la colectiva. Surge en la edad media; se introduce una modificación sustancial en su estructura, y algunos socios obtienen la limitación de su responsabilidad por las deudas sociales: surge así, en los siglos medios, la sociedad en comandita simple. En nuestros días se dio el tercer paso en la evolución colectiva, y se aceptó la posibilidad de que todos los socios respondan sólo hasta cierto límite de las obligaciones de la sociedad, que, por otra parte, conserva su estructura de sociedad por partes de interés, constituida en atención de las cualidades personales de los socios (intiutu personae).

La sociedad de responsabilidad limitada fue creada para satisfacer la necesidad del pequeño y mediano comercio.

Función económica

Permitir que se acometan empresas mercantiles de pequeña y mediana importancia, sin arriesgar en ellas la totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones exigidas por la sociedad anónima.

Se forma por un grupo cerrado de personas, que se conocen mutuamente. Pueden gozar de más libertad.

Concepto

Características.

a) todos los socios responden de las obligaciones sociales sólo de un modo limitado

b) que el conjunto de derechos de cada socio constituye una parte social y no una acción

En la definición de la limitada funciona otro concepto: la naturaleza de los derechos de los socios

En la limitada no figura la clase de nombre que ha de usar la sociedad: es que puede emplear, indiferentemente, una razón social o una denominación.

Critica de la definición legal

Art 58 LSM “sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a requisitos que establece la presente ley.”

No es cierto que los socios solamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Art 70”Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios

Nombre de las sociedades limitadas

Las sociedades limitadas pueden actuar bajo una razón social o bajo una denominación, deben ir seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R. L. La omisión de este requisito sujeta a los socios a la responsabilidad ilimitada de las colectivas.

Finalidad de las normas de la constitución de las sociedades limitadas

Es proteger al público, mediante la constitución de un patrimonio mínimo, que sirva de garantía a las obligaciones sociales; y preciar la estructura de la limitada, como sociedad que ha de constituirse entre un grupo reducido de personas conocidas entre si, y sin invocar el ahorro público.

Capital mínimo

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse con un capital social menor de tres millones de pesos, que debe estar íntegramente suscrito.

En el momento de la constitución habrá de exhibirse cuando menos la mitad del capital social. El resto habrán de pagarlo los socios en los plazos y condiciones que fije la escritura constitutiva.

El 51% del capital debe ser aportado por mexicanos.

Numero de socios.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios.

Se busca la posibilidad de que los socios se conozcan mutuamente, se informen de la marcha de la sociedad, se les reúna fácilmente etc.

Prohibición de suscripción pública.

Por la finalidad del numero limitado de socios y porque la sociedad de responsabilidad limitada no ha de recurrir a los ahorros del público, se le prohíbe obtener el capital social o sus aumentos mediante suscripción pública.

Modificaciones a la escritura constitutiva

Se hacen a su estructura por la necesidad de adaptar mejor a las peculiaridades del medio en que ha de actuar o para corregir los errores que su funcionamiento muestre que se han cometido al organizarla.

Es un acto colectivo, sujeto a normas peculiares, distintas de las que regulan los contratos.

El problema es conciliar el interés de la sociedad con los intereses de los socios que no juzgan oportuna la modificación; si se trata de modificar las obligaciones de los socios, y con ello un aspecto puramente contractual del acto constitutivo, es preciso el consentimiento unánime de los mismos.

También precisa unanimidad, si se pretende cambiar el fin social.

En todos los demás casos la modificación puede acordarse por una mayoría de los socios que represente las tres cuartas partes del capital social.

SOCIOS

Obligaciones

Además de las aportaciones para integrar el capital social, los socios pueden estar obligados a realizar aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias. Las aportaciones suplementarias son prestaciones en dinero o bienes que sirven para aumentar los medios de acción de la sociedad, o solventar las obligaciones sociales, si el patrimonio de la compañía resulta insuficiente para ello. El vigente texto del artículo 70 LSM solo menciona las prestaciones accesorias de los socios para prohibir que consistan en servicios personales. Pero implícitamente se autoriza que en la escritura social se estipulen otras obligaciones a cargo de los socios, como vender a la sociedad la totalidad o una parte de los productos que obtengan o elaboren; poner determinada marca o contraseña a los artículos elaborados por los socios, etc.

Derechos

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