Documentacio Mercantil

¿Cómo crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

En esta columna daremos algunas claves para entender lo básico sobre una SRL y su constitución. Si está pensando en constituir una, comience leyendo este artículo.

Tal como anticipábamos en un artículo anterior Cómo crear una Sociedad (I), la gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad personal de los socios de aquella propia y distinta de la sociedad. Así, los socios sólo se obligan por sus aportes y no serán responsables con su patrimonio personal en caso de que el negocio tenga pérdidas o incluso caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento jurídico, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al momento de tomar una decisión de cuál, elegir.

En esta columna daremos algunas pistas para entender lo básico sobre una SRL y su constitución.

Foto: El Mercurio

Los socios en una SRL son como los cónyuges de un matrimonio.

Socios

La SRL tiene sus orígenes en la Ley 3.918 del año 1923 y se crea sobre la base de que es de especial importancia la persona de los socios, de modo que ningún socio podrá vender su participación en la SRL a menos de tener la aprobación de los restantes. Por eso, podemos decir que los socios en una SRL son como los cónyuges de un matrimonio, y se debe estar muy seguro del futuro socio antes de presentarse en la notaría. Ojo, que en una SRL los socios pueden ser personas naturales o sociedades. Peculiar matrimonio, no creen?

Administración

La ley establece un mínimo de dos socios para constituir una SRL y un máximo de 50. La ley no regula explícitamente la forma de administración, sin embargo, este tipo de sociedad permite que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o incluso que sea administrada por terceros. Sin perjuicio de cuál opción se elija, es importante tener presente qué en la práctica hay que otorgar poderes concretos y específicos a la o las personas que pueden actuar en representación de la SRL, ya sea que dichos poderes estén contenidos en los estatutos, según más adelante explicamos lo que son, o en otro documento aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitución de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pública, es decir, un instrumento público que se otorga ante un notario y se anota en sus registros. Esta escritura contiene los “estatutos” o bases de la sociedad.

La escritura de constitución debe contener ciertas menciones mínimas que exige la ley. Dentro de ellas, deberá individualizarse a los socios (nombre, RUT, domicilio, nacionalidad, estado civil, profesión o actividad), el nombre y domicilio de la SRL, su objeto (actividad económica que va a realizar), su administración, el capital (esto consiste en los aportes que los socios dan o se obligan a dar a la sociedad, los cuales generalmente son en dinero, pero también en especies, industria o trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duración (que puede ser indefinida), la forma de solución de controversias (tribunales ordinarios o arbitrales). También se puede incluir cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitución, se debe confeccionar un resumen o “extracto”

...