ESCRITURA DE AUMENTO DE CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL, APORTACION DE BIENES INMUEBLES Y REFORMA DE ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA BLACKPETROL S.A.-------------

CUANTIA $225.301.00

En la ciudad de Guayaquil, capital de la provincia del Guayas, República del Ecuador, a los dos días del mes de Febrero del dos mil siete, ante mí, doctor Abogado Pedro Zambrano Parra, NOTARIO SEXUAGESIMO DEL CANTÓN GUAYAQUIL, comparecen a la celebración de la presente escritura las siguientes personas: Por una parte, la compañía BLACKPETROL S.A., debidamente representada por su Gerente General, señor Carlos Alberto Tumbaco Choez, conforme consta de la nota de su nombramiento debidamente inscrito en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, domicilio de la compañía, de quien declara ser ecuatoriano, soltero, ejecutivo, con domicilio en Guayaquil; y, por otro lado la señor Carlos Efraín Ojeda Mora, ecuatoriano, casado con disolución de la sociedad conyugal, Capitán de altura, con domicilio en Guayaquil. Comparece además, para los efectos legales que corresponden, la señora Patricia de las Mercedes Aspiazu Oquendo, quien declara ser casada con disolución de la sociedad conyugal, sicóloga, con domicilio en Guayaquil. Los comparecientes declaran que son ecuatorianos, mayores de edad, domiciliados en esta ciudad, hábiles para contratar, a quienes de conocer doy fe.- Bien instruidos sobre el objeto y resultados de esta escritura pública de AUMENTO DE CAPITAL CON APORTACION DE CUATRO INMUEBLES Y REFORMA DE ESTATUTOS DE UNA COMPAÑÍA ANONIMA, a cuyo otorgamiento proceden con amplia y entera libertad, para que sea elevada a Escritura Pública, me presentaron la minuta al siguiente tenor: SEÑOR NOTARIO: En el Registro de Escrituras Públicas a su cargo, sírvase insertar una por la cual conste Aumento de Capital mediante aportación de cuatro bienes inmuebles y reforma de Estatutos de una compañía anónima y demás declaraciones y convenciones que se determinan al tenor de las siguientes cláusulas:-

INTERVINIENTES: Comparecen a la celebración de la presente escritura pública y manifiestan su voluntad de aumentar el capital mediante la aportación de cuatro bienes inmuebles, y reformar los estatutos sociales, por un lado, la compañía BLACKPETROL S.A., debidamente representada por su Gerente General, Carlos Alberto Tumbaco Choez, conforme consta de la nota del nombramiento que se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil; y, por otro lado, el señor Carlos Efraín Ojeda Mora, en su calidad de accionista aportante, quien declara ser ecuatoriano, casado con disolución de la sociedad conyugal, capitán de altura, con domicilio en Guayaquil. Además comparece la señora Patricia de las Mercedes Aspiazu Oquendo, quien declara ser casada con disolución de la sociedad conyugal, sicóloga, con domicilio en Guayaquil, para autorizar la aportación de los cuatro bienes inmuebles que realiza el señor Carlos Efraín Ojeda Mora.---------------

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.- La compañía BLACKPETROL S.A. se constituyó por escritura pública autorizada por el Notario cuadragésimo primero del cantón Guayaquil, Abogado Xavier Larrea Nowak, el dos de diciembre del dos mil dieciséis, inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el seis diciembre del dos mil dieciséis;

CLAUSULA SEGUNDA: RESOLUCIONES.- La Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas de la compañía BLACKPETROL S.A., celebrada el primero de febrero del dos mil dieciséis resolvió: Aumentar el capital social de la compañía en doscientos veinte y ocho mil dólares, mediante la aportación de cuatro bienes inmuebles de propiedad del accionista, señor Carlos Efraín Ojeda Mora, y reformar su estatuto social, tal como consta del Acta de Junta General que se agrega a la presente escritura como habilitante. --------------------------------------------------------------------CLÁUSULA TERCERA: APORTACION.- CLAUSULA QUINTA: APORTE Y TRANSFERENCIA.- El señor capitán señor Carlos Efraín Ojeda Mora, como pago de las ciento veinticinco mil acciones suscritas del aumento de capital acordado en la Junta General de BLACKPETROL S.A. de fecha primero de Febrero del dos mil dieicisiete, tiene a bien aportar y transferir a favor de la compañía BLACKPETROL S.A., en propiedad plena, los cuatro bienes inmuebles que se detallan a continuación, junto con todos los derechos reales que tiene sobre dichos bienes, dejando constancia de que se separa de todo derecho, acción y posesión sobre dichos inmuebles, pues son sus deseos que la compañía que por este acto la compañía pase a usar, disponer y gozar de dichos bienes inmuebles, en forma amplia e ilimitada cual legalmente corresponde. Los bienes inmuebles que por este instrumento aporta el señor capitán Carlos Efraín Ojeda Mora son los siguientes: Lotes de terreno signados con los números doce, trece, catorce y quince de la manzana cuarenta y cinco del sector Cuarenta y ocho ubicado frente y a la altura del kilómetro quince y medio del lado derecho de la vía Guayaquil-Daule, parroquia Tarquí, antes parroquia Pascuales del cantón Guayaquil, Provincia del Guayas, que le corresponden los códigos catastrales municipales números 48-0045-012-0-0-0; 48-0045-013-0-0-0; 48-0045-014-0-0-0; y, 48-0045—015-0-0-0,

CLÁUSULA CUARTA: ANTECEDENTES E HISTORIA DE DOMINIO DE LOS BIENES INMUEBLES APORTADOS.- Los cuatro bienes aportados tienen las siguientes identificaciones: 4.1.) IDENTIFICACION DE LOS INMUEBLES: 4.1.1.) LOTE DE TERRENO NUMERO DOCE: ubicado en la manzana cuarenta y cinco del sector Cuarenta y ocho ubicado frente y a la altura del kilómetro quince y medio del lado derecho de la vía Guayaquil-Daule, parroquia Tarquí, antes parroquia Pascuales del cantón Guayaquil, Provincia del Guayas, que le corresponden el código catastral municipal números 48-0045-012-0-0-0; y este comprendido dentro de los siguientes linderos límites y dimensiones: POR EL NORTE: Solar número once con ochenta y cinco metros; POR EL SUR: Solar número trece con setenta y tres metros cincuenta centímetros; POR EL ESTE: Canal con veintinueve metros; y, POR EL OESTE: Vía a Daule con veintiséis metros ochenta y tres centímetros. Medidas que dan un área total de DOS MIL CIENTO VEINTISEIS METROS CUADRADOS CINCUENTA Y UN DECIMETROS CUADRADOS; 4.1.2.) LOTE DE TERRENO NUMERO TRECE: ubicado en la manzana cuarenta y cinco del sector Cuarenta y ocho ubicado frente y a la altura del kilómetro quince y medio del lado derecho de la vía Guayaquil-Daule, parroquia Tarquí, antes parroquia Pascuales del cantón Guayaquil, Provincia del Guayas, que le corresponden el código catastral municipal números 48-0045-013-0-0-0; y este comprendido dentro de los siguientes linderos límites y dimensiones: POR EL NORTE: Solar número doce con setenta

...