Estudio de Caso Inoponibilidad de la persona jurídica

Facultad de derecho

• Estudio de Caso Inoponibilidad de la persona jurídica

Consigna:

Deberán leer los fallos que a continuación se mencionan y responder las preguntas que formulamos

1. Astesiano, Mónica I. y otra c/ Gianina SCA s/ nulidad de Sociedad
2. Duquelsy, Silvia c. Fuar S.A. y otro
3. Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro (Cámara y CSJN)
4. Victor Carballude SRL s/ quiebra s/ incidente de inoponibilidad de la persona jurídica

Preguntas:

1. Astesiano. Realice una breve descripción de los hechos relativos al juicio que surgen de la lectura de la sentencia.
2. Astesiano ¿Cuál era el objeto perseguido por los actores con esta demanda?
3. Astesiano ¿Qué instituciones se encuentran en juego en este juicio?
4. Astesiano ¿Cómo resolvió la Cámara la cuestión?
5. Astesiano ¿En qué normas jurídicas se basó la Cámara para resolver?
   
6. Duquelsy Indique cual es el planteo de la parte actora
7. Duquelsy Realice una breve descripción de los hechos relativos al juicio que surgen de la lectura de la sentencia
8. Duquelsy ¿Cuáles son las normas de la Ley 19.550 que se mencionan en el fallo?
9. Duquelsy ¿Cuáles son las normas que finalmente aplica el tribunal?
10. Duquelsy ¿Por qué se utilizó dicha norma y no la otra?
    
11. Palomeque Realice una breve descripción de los hechos relativos al juicio que surgen de la lectura del dictamen del Procurador.
12. Palomeque ¿Cuál fue el fundamento de la Cámara del Trabajo para extender la condena de la sociedad a los socios?
13. Palomeque ¿Que norma aplicó la Cámara?
14. Palomeque ¿Porque la CSJN (según el dictamen del Procurador al que adhiere) considera que no se debe extender al socio la responsabilidad en este caso?
    
15. Carballude. Indique el holding del caso
    
    
    
    
    

1. Mónica Ines Astesiano y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca promueven juicio de nulidad de la Sociedad Gianina S.C.A, pidiendo su liquidación y transferencia de los bienes que fraudulentamente fueron aportados por Jose Fidel Antonio Astesiano a su sucesión, ya que dicho señor, junto con su esposa y tres de sus hijos, constituyeron la Sociedad demandada con una duración de 99 años, dejando de lado a los herederos de su hijo José Julio (Mónica y Lourdes Astesiano)
   Las actoras señalan  la falta de motivo o razón de la sociedad, el lugar de constitución de la misma, la acumulación de la administración en algunos herederos, la inexistencia de la sociedad y la falta de "affectio societatis".
   
2. El pedido principal de la parte actora es la nulidad de la sociedad y que se corrija la virtual desheredación de las nietas del causante, es decir, Mónica Ines Astesiano y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca. La vía de nulidad planteada por la parte actora acude simultáneamente a razones de simulación, fraude, abuso de la personalidad societaria, violación de la legítima y de las propias leyes de la herencia; con la declaración de nulidad se obtendría su disolución y liquidación
   
3. La sociedad mercantil, con todo lo que su régimen importa y una institución de protección familiar, la vocación legitimaria, quedan así enfrentados por las partes en este pleito.
   La petición de la parte actora no solo se dirige a atacar la disponibilidad excesiva de los bienes por parte del causante, sino también la imposibilidad material de los herederos por representación, de recibir realmente los bienes según el régimen de la herencia.
   
4. Se resolvió revocar la sentencia apelada, haciéndose lugar a la demanda con respecto a la solicitud de reducción del aporte efectuado por el causante a dicha sociedad. Se debe cumplir total e irrestrictamente con el régimen hereditario y en consecuencia se habrá de admitir el pedido de entrega material de los bienes que correspondan de acuerdo con las reglas de la legítima instrumentadas en nuestro ordenamiento civil de ese entonces.
   También que la personalidad societaria en cuanto a centro de imputación normativa es ineficaz para servir de sostén a una exclusión de herederos legitimarios como se ha planteado. Es decir que no se resolvió la nulidad de la sociedad, sino

simplemente su inoponibilidad, dado que esta es la solución que se complementa con el régimen del art. 2 de la Ley 19.550.

1. La Cámara se basó en los artículos 953, 3598 y cctes. del Cód. Civil y artículo 2 de la ley 19.550

Duquelsky

1. La parte actora plantea que correspondía extender la condena en forma solidaria a la presidente del directorio de la codemandada Fuar, S.A., en virtud de la responsabilidad que le cabe a ésta emergente del art. 59 de la ley 19.550, por haberse demostrado que la relación laboral con el actor no se encontraba debidamente registrada.
   
2. Duquelsy Silvia no fue debidamente registrada en Fuar S.A constituyendo un fraude labora y perjudicándola al recibir un salario en negro. Por ello demanda a Fuar S.A y solicitando que a que la codemandada Silvia Cao, en su carácter de Presidente del Directorio de dicha sociedad de Fuar S.A., debe responder ilimitada y solidariamente ante los terceros -entre quienes se encuentra la actora-, por la violación a la ley.
   
3. Se mencionan el artículo 59, el artículo 54 y el artículo 274 de la Ley 19.550.
   
   
   Dolo o culpa del socio o del controlante.
   
   ARTICULO 54. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados


Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión

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