La ley sobre la fusión de las empresas

FUSIÓN DE SOCIEDADES

La Fusión de las Sociedades se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles en su “CAPITULO IX (Artículo 222 al 228)”

REQUISITOS

Esta debe acordarse en Asamblea General Extraordinaria (182 fracción VII LGSM)

Los acuerdos sobre fusión se inscriben en el RPC

Publicaciones en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse

• Los acuerdos sobre la fusión

• Último balance de las sociedades que hayan de fusionarse

• La fusionada deberá publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo

• En caso de optar por la crear un depósito para que tenga efectos al momento de la inscripción, el certificado deberá de publicarse.

Fusión surtirá Efectos

Efectos tres meses después de la inscripción, esto a fin de que en ese plazo cualquier acreedor de la fusionada pueda oponerse judicialmente en la vía sumaría a la fusión, de ser así se suspendería hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Con efectos al momento de la inscripción,

a) si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.

b) si constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito.

c) si constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

Consecuencias

La sociedad que subsista tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas

EJERCICIO SOCIAL Cuando una sociedad sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que se fusione (artículo 8 A)

MATERIA FISCAL

Surte Efectos

En materia fiscal, la fusión surte efectos desde el momento en que se firma el contrato o convenio de fusión, salvo cuando haya existido oposición judicial en la vía sumaria por cualquier acreedor, siempre que hubiere sido declarada fundada.

Terminación anticipada del Ejercicio Fiscal

En los casos en que una sociedad sea fusionada el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que sea fusionada. (Artículo 11 CFF)

Declaraciones Anuales (LISR Artículo 9)

Este debe pagarse y presentarse, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en la que termine el ejercicio fiscal

Fusión con Enajenación (Artículo 14 IX CFF)

Se entiende por enajenación de bienes la que se realice por mediante fusión de sociedades, excepto si se realiza conformo el artículo 14-B CFF

Fusión sin enajenación (Artículo 14, fracción IX y artículo 14-B CFF).

Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos:

I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este Código.

b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión.

Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos:

1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.

2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50%

...