Legislación Nacional

Capítulo III

Legislación Nacional

Capítulo III

Legislación Nacional

1. El Derecho Comercial Boliviano

2. Tipos de Sociedad Comerciales

La legislación boliviana establece que se pueden constituir diferentes tipos de sociedades o compañías, sean éstas nacionales o extranjeras.

La Ley de Inversiones vigente, otorga al inversionista extranjero los mismos deberes, derechos y garantías que a los inversionistas nacionales. En consecuencia, para constituir una sociedad de capital extranjero en Bolivia no se requiere autorización previa; y una vez constituida la empresa, la misma debe obtener personalidad jurídica, quedando de esta manera sujeta a las leyes del Estado Plurinacional.

• Sucursales o Subsidiarias de Empresas Extranjeras

En el caso de empresas extranjeras, éstas pueden tomar distintas formas legales. En particular, cuando la empresa a constituirse tendrá relación con una empresa matriz en el exterior, la sociedad extranjera puede constituirse como una sucursal o una subsidiaria.

A su vez, una subsidiaria puede tomar la forma de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o de una Sociedad Anónima (S.A.). En consecuencia, las formas que toma la inversión extranjera directa son la de sucursal de la casa matriz, la de Sociedad Anónima, y la de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Desde la perspectiva impositiva existe una diferencia entre una sucursal y una subsidiaria. En el caso de una sucursal, las autoridades suponen que todas las utilidades de ésta son remitidas a la casa matriz y, en consecuencia, son sujetas a un impuesto adicional a las utilidades del 12.5%.

En el caso de una subsidiaria, no existe un tratamiento impositivo diferente que para el de una Sociedad Anónima o para una Sociedad de Responsabilidad Limitada Nacional. Ambas formas de organización son sujetas a los mismos impuestos.

Los procedimientos para constituir una sucursal son los que demoran mucho más, debido a que los documentos deben estar legalizados en el consulado boliviano donde la empresa tiene establecida la casa matriz. Estos documentos posteriormente tienen que ser legalizados en la cancillería de Bolivia, para luego proceder a la constitución de la sociedad en nuestro país.

Debido al tratamiento impositivo, salvo que hayan razones estratégicas o de política en la empresa matriz, nosotros sugerimos que se constituya una empresa subsidiaria.

• b. Personería Jurídica Para Empresas Nacionales o Extranjeras

Para la obtención de la personería jurídica en el Registro de Comercio y Sociedades por Acciones a cargo de FUNDEMPRESA (entidad que se encarga de la regulación de las empresas en Bolivia), deberán cumplir los siguientes requisitos:

Formulario N° 0020 de solicitud de Matrícula de Comercio con carácter de declaración jurada, debidamente llenado y firmado por el representante legal.

Balance de apertura firmado por el representante legal y el profesional que interviene, acompañando la respectiva solvencia profesional original otorgada por el Colegio de Contadores o Auditores.

Testimonio de la escritura pública de constitución social, en original o fotocopia legalizada legible, con la inserción del acta de fundación de la sociedad que contenga la resolución de aprobación de estatutos y designación del directorio provisional.

Estatuto de la Sociedad, el mismo que puede ser insertado en la escritura constitutiva o instrumentalizado por separado en un testimonio notarial.

Publicación del testimonio de constitución en un periódico de circulación nacional que contenga las partes pertinentes referidas a:

Introducción notarial de la Escritura Pública en la que conste el Nº de Instrumento, lugar, fecha, Notaria de Fe Pública y Distrito Judicial.

Transcripción in extenso y textual de las cláusulas establecidas en los incisos 1 al 7 del Art. 127 del Código de Comercio.

Conclusión y concordancia de la intervención del Notario de Fe Pública. (Adjuntar página completa del periódico en que se efectúa la publicación).

Testimonio de poder del representante legal original o fotocopia legalizada legible que contenga el acta de su nombramiento, Si el representante legal es extranjero, debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar Certificación original o fotocopia legalizada extendida por el Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

Certificado de depósito bancario emitido por cualquier entidad financiera del país, que consigne el capital pagado en dinero. La cuenta corriente bancaria debe estar a nombre de la sociedad en formación.

Los documentos otorgados en el exterior deben ser legalizados conforme se establece en el Código de Comercio y el Código Civil, que son:

"Los documentos celebrados en el extranjero, si son públicos otorgados en el país extranjero según las formas allí establecidas, tendrán el mismo valor que los extendidos en Bolivia si se hallan debidamente legalizados por el Consulado Boliviano en el país de origen".

Con referencia a la autenticación de documentos, esta disposición establece que los otorgados en el exterior deben ser autenticados por los funcionarios competentes del país de origen, y legalizados por las autoridades diplomáticas o consulares de Bolivia acreditadas en ese país.

Toda Sociedad constituida en el extranjero que realice actos de comercio en el país en forma habitual está obligada a llevar contabilidad completa y separada en todas sus operaciones efectuadas en la República, y someterse a las disposiciones del Código de Comercio respecto a la contabilidad, papeles y registro de los comerciantes.

La Sociedad constituida en el extranjero, para constituir nueva sociedad en Bolivia, debe acreditar que está organizada y habilitada legalmente de acuerdo con las leyes de su país de origen, mediante los documentos autenticados y debidamente

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