Ley General De Sociedades Terminadas

ÍNDICE

1.- ANTECEDENTES: 3

2.- ARTICULOS DESTACADOS 5

2.1. EL DERECHO DE SEPARACIÓN 5

2.2 LOS ESTADOS FINANCIEROS 7

2.3. EL DIVIDENDO OBLIGATORIO 8

2.4. LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA 8

2.5. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA 9

2.6. LAS SUCURSALES 10

3.- ANÁLISIS CRÍTICO: 11

3.1. PRINCIPALES TEMAS DE REGULACIÓN EQUIVOCADA 11

3.1.1 EL CONTROL INDIRECTO DE ACCIONES 11

3.1.2 LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS 13

3.1.3 LA CALIFICACIÓN SOCIAL 14

3.1.4 LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS 15

4.- PRINCIPALES TEMAS DE REGULACIÓN INCOMPLETA 16

4.1. LOS CONVENIOS PARASOCIETARIOS 16

4.2. LA LEGITIMIDAD EN LA ADOPCIÓN DE LA DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL 17

4.3. LA TITULARIDAD DE DERECHOS RESPECTO A LA SUCURSAL 18

4.4. PLURALIDAD DE SOCIOS 19

4.5. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 21

CONCLUSIONES 25

1.- ARTÍCULO 139: ACUERDOS IMPUGNABLES 25

2.- ARTÍCULO 11: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 25

3.- CONVENIOS PARASOCIETARIOS 25

4.- ARTÍCULO9: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL 25

5.- ARTÍCULO 396: SUCURSALES 26

6.- ARTÍCULO 4: PLURALIDAD DE SOCIOS 26

7.- LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 26

RECOMENDACIONES 27

1.- ARTÍCULO 139: ACUERDOS IMPUGNABLES 27

2.- ARTÍCULO 11: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 27

3.- LOS CONVENIOS PARASOCIETARIOS 27

4.- ARTÍCULO9: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL 27

5.- ARTÍCULO 396: SUCURSALES 27

6.- PLURALIDAD DE SOCIOS 28

7.- LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 28

ANEXOS 29

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N° 26887

1.- ANTECEDENTES:

El 27 de julio de 1966 se expidió la Ley de Sociedades Mercantiles, aprobada mediante Ley Nº 16123, la cual era concordante con el por entonces vigente Código Civil de 1936. Años después se promulga la Ley General de Sociedades a través del Decreto Legislativo Nº 311 de 1984, siendo posteriormente modificada por el Decreto Supremo Nº 003-85-JUS del 13 de mayo de 1985 que da origen al Texto Único Concordado de la Ley General de Sociedades; ambos dispositivos legales repiten prácticamente lo ya esbozado en 1966 pues el primero sólo añade la regulación de la sociedad civil (que antes se encontraba en el Código Civil), mientras que el segundo se limita a agregar un Título Preliminar.

Era 1994 y continuábamos rigiéndonos por una legislación societaria cuya antigüedad superaba los 28 años, habiendo devenido en obsoleta por los cambios sucedidos en la realidad empresarial y en el contexto económico. Recordemos que ya contábamos con un nuevo Código Civil, dictado en 1984, el cual evitó (a diferencia de su antecesor) la regulación normativa de la sociedad civil como modalidad contractual; asimismo, se sancionaron dos nuevos textos constitucionales en 1979 y 1993, con los cuales se introdujo una moderna concepción de la economía, basada en el libre mercado; y, finalmente, la década de los 90 del siglo pasado fue escenario de una vasta producción legislativa orientada a promover las inversiones, para lo cual se enfatizaron diversos conceptos, tales como la seguridad jurídica, el contrato-ley, la transparencia del mercado, la igualdad de oportunidades, la libertad de empresa, la libre competencia y la actuación subsidiaria del Estado, entre otros. Resulta obvio que, dentro de este contexto, era imperativo reformular la ya obsoleta normatividad societaria, atendiendo además al fenómeno de la globalización económica, el auge del mercado de valores y el desarrollo empresarial. Es así que el 5 de septiembre de 1994 fue publicada la Resolución Ministerial Nº 424-94-JUS, mediante la cual se nombró una Comisión para elaborar el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (luego denominada Comisión Redactora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades), la misma que estuvo integrada por los doctores Enrique Normand Sparks (presidente), Ricardo Beaumont Callirgos, Enrique Elías Laroza, Álvaro Llona Bernal, Alfredo Ferrero Diez Canseco, Oswaldo Hundskopf Exebio, Hernando Montoya Alberti, Francisco Moreyra García Sayán, Alfonso Rubio Feijóo, Emil Rupert Yañez y Julio Salas Sánchez. Después de más de dos años de intensa labor, la referida Comisión entregó el correspondiente Anteproyecto de Ley al Ministro de Justicia el 31 de diciembre de 1996. A través del Oficio Nº 017-97-PR de fecha 3 de febrero de 1997, el Poder Ejecutivo envió al Congreso de la República el Proyecto de Ley signado con el Nº 2491/96-CR y, durante la sesión del 26 de febrero de 1997, la Comisión Permanente del Congreso de la República acordó nombrar la Comisión Revisora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, la que estuvo integrada por los congresistas Carlos Torres y Torres Lara (presidente), Javier Alva Orlandini, Jorge Avendaño Valdez, Jorge Muñiz Ziches y Jorge Trelles Montero, siendo luego incorporados los congresistas Ricardo Marcenaro Frers y Lourdes Flores Nano. Por disposición del presidente de la Comisión Revisora, el 2 de marzo de 1997 se publicó el texto del Anteproyecto de Ley elaborado por la Comisión Redactora. Posteriormente, con fecha 10 de mayo de 1997 se hizo lo propio con el Proyecto de 5 Ley aprobado por la Comisión Revisora. Asimismo, con fechas 3 y 28 de octubre de 1997 se publicaron los respectivos Proyectos de Ley aprobados por la Comisión Permanente. Finiquitando este recuento, el 9 de diciembre de 1997 fue publicado el texto de la Ley General de Sociedades, actualmente vigente. Infiérase, entonces, la amplia difusión que tuvieron los trabajos preparatorios, con la finalidad que pudiesen expresar sus comentarios, críticas o sugerencias todos aquellos involucrados con la materia.

Realmente se produjo un cambio al dictarse la nueva Ley General de Sociedades, cambio que no solamente es cuantitativo al haberse pasado de 414 artículos a cerca de 500 normas, sobre todo un cambio cualitativo, de esencia jurídica, que se complementa con una mejor estructura del texto normativo y el empleo de una adecuada técnica legislativa.

Los legisladores han logrado con la Ley General de Sociedades un documento legislativo de apreciable valor jurídico, congruente con las modernas tendencias imperantes en el Derecho comparado y, además, concebido para nuestra propia realidad, evitando así recurrir a aquella errónea costumbre tan generalizada que aconseja “importar” redacciones legales foráneas que no se condicen con el actual tráfico empresarial peruano. Esto no impide que dicho texto normativo sea objeto de un profundo y constante

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