Modificacion por cambio de denominacion original.

19 (24 ). En la ciudad de Guatemala, el seis de marzo de dos mil diecisiete, ANTE MI, Helen Mavel López, Notaria, comparece el señor Alan Estiven López Chinchilla, de veintiún años de edad, soltero, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, quien actúa en su calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad MUPAC, SOCIEDAD ANÓNIMA lo cual acredita con el acta notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad capital el seis de marzo del dos mil diecisiete, por el Infrascrito Notario, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la República con el número 19(24), folio 525(04) del libro 19 (01) de Auxiliares de Comercio; y quien se encuentra expresamente facultado por su representada, para otorgar la presente escritura pública, de conformidad con el acta notarial autorizada en esta ciudad el seis de marzo de dos mil diecisiete, por la Notaria Helen Lopez, la cual contiene la certificación del quinto punto resolutivo de la sesión de la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en esta ciudad el seis de marzo de dos mil diecisiete, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica. Yo, la Infrascrita Notaria, hago constar: a) Que tuve a la vista el documento que acredita la representación que se ejercita, la cual es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para la celebración del presente acto; b) Que el compareciente me asegura ser de los datos de identificación consignados y que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y c) Que el compareciente declara que por este acto otorga el contrato de  MODIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL, de conformidad con las siguientes cláusulas PRIMERA: ANTECEDENTES. A) DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Manifiesta el compareciente que la entidad A, SOCIEDAD ANÓNIMA se constituyó por medio de la escritura pública número 19 (24), autorizada en esta ciudad el seis de marzo de dos mil diecisiete, ante los oficios de la Notaria ____, y que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número 19 (24), folio 525 (04), del libro 19 (01) de Sociedades Mercantiles. B) DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS: Así mismo declara el compareciente que con fecha marzo de dos mil diecisite se celebró la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la entidad MUPAC, SOCIEDAD ANÓNIMA, cuya parte resolutiva quedó certificada en el acta notarial faccionada en esta ciudad capital, el marzo de dos mil diecisiete, ante los oficios del Notario Helen Lopez, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Republica bajo el número 19 (24), folio 525 (04) del libro 19 (01) del Libro Electrónico de Especiales; en la cual se resolvió modificar la escritura constitutiva de la entidad MUPAC, SOCIEDAD ANÓNIMA, por CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL de la sociedad a B, SOCIEDAD ANÓNIMA y el nombre comercial que determine el Órgano de Administración, sin perjuicio de que puedan adoptarse otros en el futuro; habiéndosele encargado comparecer ante Notario para el otorgamiento de la presente escritura pública. SEGUNDA: DE LA MODIFICACIÓN: Declara el compareciente, que en cumplimiento de lo acordado por la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de su representada, por el presente acto procede a MODIFICAR la cláusula segunda de la escritura constitutiva de la entidad A, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual en su parte conducente quedará y se leerá así: “SEGUNDA. DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad se denominará B, SOCIEDAD ANÓNIMA, que puede abreviarse de conformidad con la ley, B, S. A., y el nombre comercial que determine el Órgano de Administración, sin perjuicio de que puedan adoptarse otros en el futuro. /…/”. TERCERA: ACEPTACIÓN: Por último, el compareciente manifiesta que acepta el contenido del presente instrumento en los términos relacionados. Yo, el Infrascrito Notario, hago constar: a) Que tuve a la vista la documentación relacionada; b) Que leí integradamente lo escrito a al otorgante, quien bien enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales así como de la obligación de registro, lo ratifica, acepta y firma juntamente con el infrascrito Notario que de todo lo expuesto DOY FE.

NÚMERO 19 (24). En la ciudad de Guatemala el seis  de marzo  del año dos mil diecisiete, Ante Mí: Helen Mavel López, Notaria, comparecen: i. ALAN  ESTIVEN LOPEZ CHICHILLA, quien me manifiesta ser de veintiún años de edad, soltero, guatemalteco, empresario,  y quien se identifica con documento de identificación (DPI) código único trecientos cuarenta y cinco ciento cuatro quinientos treinta y seis cero uno (3451045360101); ii Deivid  Roberto Canté Barrios, quien me manifiesta ser de veinte cuatro años de edad, soltero, guatemalteco, empresario, y de este domicilio y quien se identifica con documento de identificación personal veintiuno cuarenta y tres treinta y siete setenta y  dos tres cero uno (2143377230101) ; iii. Asegurándome los comparecientes ser de los datos de identificación personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitución De Sociedad Anónima contenido en las cláusulas siguientes: Primera: Constitución: Manifiestan los comparecientes que por el presente acto constituyen una sociedad anónima guatemalteca, que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio referentes a la materia y demás leyes pertinentes, así como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominación: La denominación de la sociedad es MUEBLES PARA ACCESORIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA que podrá abreviarse MUPAC. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad podrá adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la ley. Asimismo también se podrán registrar marcas o señales de propaganda para designar servicios específicos o para efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendrá por objeto y se dedicará a: Fabricación de Muebles para accesorios, compra y venta de madera, molduras para la fabricación de muebles, molduras de madera en general, servicio corte y cepillado de maderas, negocios comerciales, importaciones en general todo lo relacionado en maderas. Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estará en trece Calle primera avenida trece guión cero uno  oficinas seiscientos cuatro y seiscientos cinco Edificio Dubai Center zona diez en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que podrá fundar o establecer sucursales, agencias o establecimientos, lugares de operación, depósitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la República de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por un plazo indefinido. Séptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de  Cincuenta y cuatro mil novecientos cinco quetzales con veinticinco centavos. (Q.5, 000.00 es la cantidad mínima autorizada por ley) dividido y  representado por  cien ACCIONES (100) con un valor nominal de veinticinco mil quetzales  (Q.25, 000.00) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado de la sociedad es de diez mil  quetzales exactos, dividido y representado por  50 Acciones Comunes de un valor nominal de quince mil Quetzales (15,000.00) cada una. C) De La Suscripción Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripción y pago del capital se hace en la forma que a continuación se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes acciones: cinco acciones. Las aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se acreditan en virtud de la boleta de depósito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la suma de quince mil quetzales (15,000.00), boleta cuyo contenido íntegro se transcribirá en la parte final del presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La Clase Y Formas De Emisión De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan serán Nominativas. B) De Los Títulos De Las Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos títulos se numerarán correlativamente y deberán ser suscritos, según sea el caso, por el Administrador Único o por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración. A solicitud escrita del titular, los títulos pueden ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan, debiéndose destruir los títulos modificados. Los títulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la acción, d) el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro; e) un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador único, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración. Los títulos podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán y entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá emitir certificados provisionales a los accionistas. Los títulos definitivos deberán estar emitidos dentro del año siguiente a la fecha del presente contrato. Además cuando las acciones suscritas no estén totalmente pagadas, la sociedad emitirá certificados provisionales, los cuales, además de los requisitos establecidos con anterioridad para los títulos de las acciones, señalarán el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados se canjearán por los respectivos títulos al quedar la acción íntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional deberá registrar el traspaso en la sociedad y quedará solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres años después de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los títulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrán transferirse mediante endoso del título por el legítimo tenedor, endoso que para surtir efectos deberá registrarse en el libro de registro de acciones nominativas que llevará el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el Administrador Único. E) De La Reposición De Los Títulos De Las Acciones: Para la reposición de los títulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervención judicial, quedando a discreción del Órgano de Administración de la Sociedad exigir o no la prestación de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio de la República de Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, llevará un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotará lo siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los números, series y demás particularidades de los títulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de títulos; f) los gravámenes que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de éstas y de los títulos; G) De Los Llamamientos Y De La Mora En El Pago De Los Mismos: El Órgano de Administración hará los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que harán de acuerdo con las necesidades económicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las épocas y formas convenidas, el valor de una acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá, a su elección: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten, entregándole el saldo que quede b) reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las demás, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos será título que apareje ejecución el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligación y el saldo a favor de la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los propietarios de una acción tendrán la obligación de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominación que haga la mayoría de copropietarios será suficiente y aceptada como legítima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la acción, los copropietarios responderán en forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Común no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se considerarán válidas y surtirán plenos efectos; I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponderá al accionista. El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponderá al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las Acciones: Correrán por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravámenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarán domiciliados en el Departamento de Guatemala, República de Guatemala, implicando la titularidad de una acción, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De Voto: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) Derecho preferente y en proporción al número de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, el Órgano de Administración de la sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por sí o por medio de delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica y financiera de la misma, para lo cual se procederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio de la República de Guatemala; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según este contrato o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Anual, el Órgano de Administración no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en que incurran en el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del Artículo treinta y ocho (38) del Código de Comercio de la República de Guatemala, contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la elección de Administradores, ejercer tantos votos como el número de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a país extranjero o se transforma o fusiona con otra sociedad, y, j) Los demás que establezca expresamente esta escritura o provengan por disposición de la ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a) Es obligación de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los órganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente válidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las demás que sean acordadas o que se adopten en la ley por los citados órganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquélla. Las acciones que se encuentren en tal situación, serán computadas para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Novena: Órganos De La Sociedad: Los órganos principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El órgano de administración, que puede estar conformado por un Consejo de Administración o un Administrador Único; y c) El órgano de fiscalización. Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea General De Accionistas: A) Definición: La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas serán ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunión: Las Asambleas Generales se reunirán normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podrá ser, dentro o fuera de la República de Guatemala. D) De La Obligación De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas generales podrán designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultándolos para que en nombre de la sociedad otorguen él o los documentos que sean necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria De Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se hará por el órgano de administración, por el órgano de fiscalización o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este último caso, los accionistas deberán pedir por escrito al órgano de administración la convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquél en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrán promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el órgano de administración y en la reunión que se lleva a cabo se fusionarán las respectivas agendas. La convocatoria se efectuará por medio de avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres tipográficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta cláusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se tratarán en ella. Dado que las acciones únicamente serán nominativas, a los tenedores de las mismas se les deberá enviar a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deberá remitirse por correo certificado con una anticipación no menor de quince días a la fecha en que tendrá lugar la Asamblea. G) Requisitos De Asistencia: Únicamente podrán asistir a la Asamblea los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el día y hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en una Asamblea General, con el voto favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se requerirá que estén presentes como mínimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarán del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son de aquellos comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio de la República de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la Agenda; J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podrá reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas serán presididas por el administrador único o por el presidente del consejo de administración, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como secretario de la asamblea el del Consejo de Administración un Notario o el que fuere designado por los accionistas presentes. Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y también en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; el proyecto de distribución de utilidades; el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; el libro de Actas de las Asambleas

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