RELACIONES DE LOS TERCEROS CON LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS

RELACIONES DE LOS TERCEROS CON LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS

La sociedad es una persona moral y, por tanto, tiene un patrimonio propio, formado con las aportaciones de los socios, que garantiza el cumplimiento de las obligaciones sociales: además, las obligaciones sociales están garantizadas de manera subsidiaria por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administran; los demás socios, salvo convenio contrario, sólo estarán obligados hasta el importe de sus aportaciones (según el art. 2707 del CCDF).

Los actos jurídicos celebrados por el administrador, dentro de sus facultades, con los terceros, obligan a la sociedad (art. 2716 interpretado en sentido contrario); pero, como ya comentamos, las personas morales (y la sociedad civil lo es) obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, sea por mandato de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos (de acuerdo con lo dispuesto por el art. 27 del CCDF).

Cuando los administradores se excedieran en sus facultades, el artículo 2716 dispone que las obligaciones contraídas sólo obligan a la sociedad si las ratifica; pero si no lo hiciere, sólo la obligan en razón del beneficio recibido.

Por último, para que el contrato de sociedad produzca efectos en relación a terceros, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles (art. 2694 del CCDF)

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Asamblea general

Los comentarios referentes al contrato de asociación, en cuanto a la asamblea general; se aplican por analogía al contrato de sociedad, por lo que remitimos al lector a ese punto.

Sólo agregaremos que la asamblea general tendrá las facultades señaladas en la ley o en los estatutos.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Reglas legales sobre la administración de la sociedad

1. La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Si hay socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrarias ni entorpecer la gestión de aquellos, ni impedir sus efectos (art. 2709 del CCDF).
2. Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, tomando las decisiones por mayoría y computando la misma por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los mismos (arts. 2709, 2713 y 2719 del CCDF).
3. Cuando son varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar por separado los actos administrativos que crea oportunos (art. 2714 del CCDF).
4. Las facultades que no hayan sido concedidas a los administradores, serían ejercitadas por todos los socios, resolviendo los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés, en sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los mismos (art. 2713 del CCDF).
5. El nombramiento de socios administrativos no priva a los demás del derecho de examinar el estado de los negocios sociales, y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con objeto de que puedan hacer las reclamaciones que estimen convenientes, no siendo válida la renuncia de este derecho (art. 2710 del CCDF).
6. El nombramiento de socios administradores, hecho en la escritura de la sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad (primera parte del art. 2711 del CCDF).
7. El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos (segunda parte del art. 2711 del CCDF).
8. Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin el consentimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los socios que las hayan contraído serán personalmente responsables ante la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen (art. 2717 del CCDF).

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES

Las facultades de los administradores se regulan en las siguientes disposiciones:

Artículo 2712. Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesita autorización expresa de los otros socios:

I             Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

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